DPA N : Download concept statutenwijziging

ONTWERP - 14 mei 2021

2021GTB60011138GTB A003

Akte van omzetting en statutenwijziging

van

DPA Group N.V.

statutair gevestigd te Amsterdam

na omzetting en statutenwijziging genaamd:

DPA Group B.V.

Simmons & Simmons LLP

Claude Debussylaan 247

1082 MC Amsterdam	T [phone]
Nederland	F [phone]

-1-

Akte van omzetting en statutenwijziging

Op [•] tweeduizend éénentwintig is voor mij, mr. Gijs ter Braak, notaris te Am- sterdam, verschenen:

[•].

De verschenen persoon heeft het volgende verklaard:

1. de statuten van DPA Group N.V., een naamloze vennootschap, statu- tair gevestigd te Amsterdam en kantoorhoudende Parklaan 48, 1405 GR Bussum, ingeschreven in het handelsregister onder dossiernum- mer 34112593 (de "Vennootschap"), zijn laatstelijk gewijzigd bij akte op zeventien mei tweeduizend zestien verleden voor mr. C. Holdinga, no- taris te Amsterdam;
2. de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap heeft op [•] tweeduizend éénentwintig op voorstel van de raad van be- stuur van de Vennootschap dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen van de Vennootschap, besloten tot omzetting van de naamloze vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en algehele opnieuw vaststelling van de statuten van de Vennootschap; en
3. de verschenen persoon werd door de voormelde vergadering gemach- tigd de akte van omzetting en statutenwijziging te doen verlijden en te ondertekenen.

De verschenen persoon, handelend als gemeld, verklaarde vervolgens de naamloze vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met be- perkte aansprakelijkheid en in verband daarmee de statuten van de Vennoot- schap te wijzigen en algeheel opnieuw vast te stellen als volgt:

STATUTEN

Definities

2021GTB60011138GTB A003

-2-

1.1 In deze statuten wordt verstaan onder:

1. "Aandelen": gewone aandelen in het kapitaal van de Vennoot- schap;
2. "Aandeelhouder": een rechthebbende op één of meer Aande- len;
3. "Aanvullende Gegevens": de gegevens van de Vennootschap als bedoeld in artikel 392 lid 1 Boek 2, die door de Directie bij de Jaarrekening en het Bestuursverslag toegevoegd worden;
4. "Agioreserve": een reserve die de Vennootschap aanhoudt voor bedragen die op Aandelen worden gestort boven de nominale waarde;
5. "Akte": een voor een Notaris verleden akte, waarin partijverkla- ringen en/of constateringen van die Notaris zijn opgenomen;
6. "Algemene Vergadering": de algemene vergadering als orgaan van de Vennootschap, alsmede bijeenkomsten van dit orgaan, beide in de zin van Boek 2;
7. "Bestuursverslag": het bestuursverslag van de Vennootschap, als bedoeld in artikel 391 Boek 2;
8. "Blokkeringsregeling": de in de Statuten opgenomen bepalingen die de vrije overdraagbaarheid van Aandelen beperken of voor bepaalde tijd uitsluiten en de wettelijke aanbiedingsverplichting vereist voor een geldige overdracht ter zijde stellen;
9. "Boek 2": Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
10. "Commissaris": een lid van de Raad van Commissarissen;
11. "Deskundige": een accountant, als bedoeld in artikel 393 lid 1 Boek 2, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken;
12. "Directie": het bestuur van de Vennootschap in de zin van Boek 2;
13. "Directeur": een lid van de Directie;
14. "Dividendreserve": een reserve die de Vennootschap aanhoudt voor toevoeging van (interim) dividenden waartoe Aandelen na vaststelling door de Algemene Vergadering en goedkeuring daarvan door de Directie recht geven;
15. "Girale Aandelen": Aandelen die zijn opgenomen in het girale systeem van de Wet giraal effectenverkeer;
16. "Girale Aandeelhouder": een Persoon die via een effectenreke- ning bij een bij Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effec- tenverkeer B.V., zijnde het centraal instituut in de zin van de Wet giraal effectenverkeer, aangesloten instelling, gerechtigd is

2021GTB60011138GTB A003

-3-

tot een bepaald aantal Girale Aandelen krachtens de Wet giraal effectenverkeer;

1. "Interim Directeur": de Persoon, die ingeval van belet of ont- stentenis van alle Directeuren of van de enige Directeur tijdelijk met het bestuur van de Vennootschap in de zin van Boek 2 is belast en daartoe door een in de Statuten vermeld vennoot- schapsorgaan is of wordt aangewezen;
2. "Jaarrekening": de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting van de Vennootschap, in de zin van Titel 9 Boek 2;
3. "Jaarvergadering": de bijeenkomst van de Algemene Vergade- ring tot vaststelling van de Jaarrekening of het besluit daartoe overeenkomstig artikel 238 lid 1 Boek 2;
4. "Levering": de uitgifte en levering van een Aandeel (niet zijnde een Giraal Aandeel), de vestiging en de afstand van een Pand- recht op een Aandeel (niet zijnde een Giraal Aandeel), dan wel de vestiging, de levering en de afstand van een Vruchtgebruik op een Aandeel (niet zijnde een Giraal Aandeel), tenzij uit de Statuten anders blijkt of kennelijk is bedoeld;
5. "Notaris": een bij Koninklijk Besluit als zodanig benoemde en beëdigde notaris, die niet gedefungeerd is, met plaats van ves- tiging op het grondgebied van Nederland, alsmede zijn waar- nemer of een aan hem toegevoegde notaris;
6. "Optie": het recht tot het nemen van Aandelen;
7. "Pandrecht": het recht van pand op aandelen als bedoeld in ar- tikel 198 Boek 2;
8. "Pandhouder": een rechthebbende op een Pandrecht op één of meer Aandelen;
9. "Persoon": een natuurlijk persoon, rechtspersoon, personen- vennootschap of vergelijkbaar lichaam;
10. "Raad van Commissarissen": de raad van commissarissen van

de Vennootschap in de zin van Boek 2;

1. "Register": het register van de Vennootschap als bedoeld in ar- tikel 194 Boek 2;
2. "Statuten": de onderhavige statuten van de Vennootschap, zo- als van tijd tot tijd gewijzigd en van kracht;
3. "Tegenstrijdig Belang": het direct of indirect persoonlijk belang van een Directeur of Commissaris, dat tegenstrijdig is in de zin van de wet met het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming;

2021GTB60011138GTB A003

-4-

1. 1. "Vennootschap": de rechtspersoon, als bedoeld in artikel 175 Boek 2, waarop de Statuten van toepassing zijn;
   2. "Vergaderrecht": het recht als bedoeld in artikel 227 lid 1 Boek 2 om in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde de Algemene Vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren;
   3. "Vergadergerechtigden": Aandeelhouders met stemrecht, Aan- deelhouders zonder stemrecht, Vruchtgebruikers en Pandhou- ders die stemrecht hebben, Vruchtgebruikers en Pandhouders die geen stemrecht hebben, maar wel Vergaderrecht, indien de Statuten dit bepalen en bij de vestiging of overdracht van het Vruchtgebruik of Pandrecht niet anders is bepaald;
   4. "Voorkeursrecht": het voorkeursrecht dat een Aandeelhouder ingevolge de wet of de Statuten toekomt tot het nemen van Aandelen of Opties ingeval het daartoe bevoegde vennoot- schapsorgaan besluit tot uitgifte van Aandelen of tot het verle- nen van Opties door de Vennootschap;
   5. "Vruchtgebruik": het recht van vruchtgebruik op aandelen als bedoeld in artikel 197 Boek 2; en
   6. "Vruchtgebruiker": een rechthebbende op een Vruchtgebruik op één of meer Aandelen.
2. Onder "schriftelijk" wordt in de Statuten tevens verstaan telegrafisch, per telex, per telefax of via enig ander langs elektronische weg toege- zonden leesbaar en reproduceerbaar bericht. Aan de eis van schrifte- lijkheid wordt voldaan als het stuk elektronisch is vastgelegd.
3. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld sluit een verwijzing naar een begrip of woord in het enkelvoud een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord in en omgekeerd.
4. Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld, sluit een verwijzing naar het mannelijk geslacht een verwijzing naar het vrouwelijke en on- zijdige geslacht in en omgekeerd.

Artikel 2

Naam. Zetel. Structuurregime

1. De Vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aan- sprakelijkheid en draagt de naam: DPA Group B.V.
2. De Vennootschap is gevestigd te Amsterdam.
   Zij kan elders, ook buiten Nederland, nevenvestigingen hebben.
3. De artikelen 268 tot en met 274 van Boek 2 zijn van toepassing op de

Vennootschap, voor zover hiervan in de Statuten, met in achtneming van de wettelijke bepalingen, niet is afgeweken.

Artikel 3

2021GTB60011138GTB A003