PERSBERICHT: Dialog Semiconductor Plc.: Opschorting en beëindiging van de handel en annulering van de notering van Dialog-aandelen

DGAP-Nieuws: Dialog Semiconductor Plc. / Trefwoorden: Overname Dialog Semiconductor Plc.: Opschorting en Beëindiging van de Handel en Annulering van de Notering van Dialog Aandelen 2021-08-31 / 08:30 De uitgevende instelling is als enige verantwoordelijk voor de inhoud van deze mededeling.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- NIET VOOR VRIJGAVE, PUBLICATIE OF DISTRIBUTIE, GEHEEL OF GEDEELTELIJK, IN, IN OF VANUIT ELKE JURISDICTIE WAAR DIT EEN SCHENDING ZOU ZIJN VAN DE RELEVANTE WETTEN VAN DIE JURISDICTIE

VOOR ONMIDDELLIJKE BETROKKENHEID

31 augustus 2021

Aanbevolen bod

in

contanten

op

Dialog Semiconductor Plc ("Dialog")

door

Renesas Electronics Corporation ("Renesas")

Opschorting en beëindiging van de handel en annulering van de notering van Dialog-aandelen

Op 8 februari 2021, maakten de Raden van Bestuur van Dialog en Renesas bekend dat zij overeenstemming hadden bereikt over de voorwaarden van een aanbevolen overname in contanten door Renesas van het gehele geplaatste en nog te plaatsen aandelenkapitaal van Dialog (de "Overname"). De Overname zou plaatsvinden door middel van een scheme of arrangement onder Deel 26 van de Companies Act 2006 (het "Scheme"), dat was vervat in een op 8 maart 2021 gepubliceerd document (het "Scheme Document").

In vervolg op de aankondiging van Dialog en Renesas op 30 augustus 2021 betreffende het van kracht worden van het Scheme, kondigt Dialog aan dat de Frankfurt Stock Exchange (de "FSE") de handel in Dialog-aandelen op de gereglementeerde markt van de FSE heeft opgeschort voorafgaand aan de aanvang van de handelstijden van de FSE op 31 augustus 2021. Naar verwachting zal de FSE de handel in Dialog Aandelen beëindigen na afloop van de handelstijden van de FSE op 31 augustus 2021 en de notering van Dialog Aandelen te zijner tijd daarna intrekken.

Volledige details over de Overname zijn opgenomen in het Scheme Document. Tenzij hierin anders is bepaald, hebben termen met een hoofdletter die in deze aankondiging worden gebruikt maar niet zijn gedefinieerd, de betekenis die daaraan is gegeven in het Scheme Document.

Inlichtingen: Renesas Investor Relations: Masayuki Nagayama [phone] Public Relations: Kyoko Okamoto [phone] Nomura (Financieel adviseur van Renesas) Guy Hayward-Cole, Henry Phillips [phone] Dialog Mark Tyndall [phone] Jose Cano [phone] J.P. Morgan Cazenove (Financieel adviseur en corporate broker van Dialog) Bill Hutchings, James Robinson [phone] Qatalyst Partners (Financieel adviseur van Dialog) Jason DiLullo, Peter Spofforth [phone] FTI Consulting (PR-adviseur van Dialog) [phone] Matt Dixon, Rob Mindell

Belangrijke Mededelingen J.P. Morgan Securities plc, die haar Britse investment banking-activiteiten uitoefent onder de naam J.P. Morgan Cazenove, ("J.P. Morgan Cazenove"), die in het Verenigd Koninkrijk is toegelaten door de Prudential Regulation Authority en in het Verenigd Koninkrijk wordt gereguleerd door de Prudential Regulation Authority en de Financial Conduct Authority, treedt in verband met de in deze mededeling beschreven aangelegenheden uitsluitend op als financieel adviseur van Dialog en van niemand anders, beschouwt niemand anders als haar cliënt in verband met de Overname en is jegens niemand anders dan Dialog verantwoordelijk voor het bieden van de bescherming die aan cliënten van J. P. Morgan Cazenove wordt geboden, noch voor het bieden van de bescherming die aan cliënten van J. P. Morgan Cazenove wordt geboden, noch voor het bieden van de bescherming die aan cliënten van Dialog wordt geboden.P. Morgan Cazenove noch voor het verstrekken van advies in verband met de Overname of enige aangelegenheid waarnaar hierin wordt verwezen.

Qatalyst Partners Limited ("Qatalyst Partners"), die in het Verenigd Koninkrijk een vergunning heeft van de Financial Conduct Authority, treedt uitsluitend op als financieel adviseur van Dialog en niemand anders in verband met de in deze aankondiging beschreven aangelegenheden en beschouwt niemand anders als zijn cliënt in verband met de Overname en is jegens niemand anders dan Dialog verantwoordelijk voor het bieden van de bescherming die wordt geboden aan cliënten van Qatalyst Partners of voor het verstrekken van advies in verband met de Overname of enige hierin vermelde aangelegenheid.

Nomura International plc ("Nomura"), die in het Verenigd Koninkrijk een vergunning heeft van de Prudential Regulation Authority en onder toezicht staat van de Prudential Regulation Authority en de Financial Conduct Authority, treedt in verband met de Overname en deze aankondiging uitsluitend op als financieel adviseur van Renesas en van niemand anders, en Nomura, haar gelieerde ondernemingen en haar respectieve functionarissen, werknemers, agenten, vertegenwoordigers en/of medewerkers beschouwen geen enkele andere persoon als hun cliënt, noch zijn zij verantwoordelijk jegens iemand anders dan Renesas voor het bieden van de bescherming die aan cliënten van Nomura wordt geboden, noch voor het verstrekken van advies met betrekking tot de Overname, deze aankondiging of enige aangelegenheid waarnaar hierin wordt verwezen. Noch Nomura, noch een van haar dochtermaatschappijen, filialen of gelieerde ondernemingen is enige plicht, aansprakelijkheid of verantwoordelijkheid verschuldigd aan of aanvaardt deze (direct of indirect, contractueel, op grond van een onrechtmatige daad, krachtens de wet of anderszins) jegens personen die geen klant zijn van Nomura in verband met de Overname, deze aankondiging of enige hierin genoemde aangelegenheid.

De inhoud van deze aankondiging dient niet te worden opgevat als juridisch, zakelijk, financieel of fiscaal advies. Indien u enige twijfel hebt over de inhoud van deze aankondiging, dient u uw eigen juridisch adviseur, financieel adviseur of belastingadviseur te raadplegen voor juridisch, zakelijk, financieel of fiscaal advies.

De mededelingen in deze aankondiging zijn gedaan op de datum van deze aankondiging, tenzij een ander tijdstip is vermeld, en uit de publicatie van deze aankondiging kan niet worden afgeleid dat de in deze aankondiging vermelde feiten sindsdien niet zijn gewijzigd.

Niemand is gemachtigd om namens Dialog of Renesas verklaringen af te leggen met betrekking tot de Overname die niet in overeenstemming zijn met de verklaringen in deze aankondiging en op dergelijke verklaringen, indien gedaan, mag niet worden vertrouwd alsof zij als zodanig zijn gemachtigd.

Aandeelhouders in het buitenland

DEZE AANKONDIGING IS GEEN AANBOD TOT VERKOOP OF AANNEMING VAN EEN AANBOD TOT KOPEN VAN ENIGE EFFECTEN, NOOIT ZAL ER EEN VERKOOP, UITGIFTE OF OVERDRACHT VAN DE IN DEZE AANKONDIGING VERMELDE EFFECTEN ZIJN IN ENIGE JURISDICTIE IN STRIJD MET DE TOEPASSELIJKE WETGEVING.

Beperkte Jurisdicties

De vrijgave, publicatie of verspreiding van deze aankondiging in andere jurisdicties dan het Verenigd Koninkrijk, Duitsland of Japan kan beperkt zijn door de wet- en regelgeving van die jurisdicties en daarom dienen personen die geen ingezetene zijn van het Verenigd Koninkrijk, Duitsland of Japan zich op de hoogte te stellen van dergelijke beperkingen en deze na te leven. Elke niet-naleving van dergelijke beperkingen kan een inbreuk vormen op de effectenwetgeving van een dergelijk rechtsgebied. In het bijzonder kan de mogelijkheid van personen die geen ingezetene zijn van het Verenigd Koninkrijk, Duitsland of Japan om deel te nemen aan de Overname worden beïnvloed door de wetgeving van de desbetreffende jurisdicties waarin zij zich bevinden. Voor zover de toepasselijke wetgeving dit toestaat, wijzen de vennootschappen en andere bij de Overname betrokken personen elke verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid af voor schending van dergelijke beperkingen door enig persoon.

Deze aankondiging is opgesteld om te voldoen aan de toepasselijke Engelse wetgeving en is onderworpen aan de toepasselijke vereisten van de Takeover Code en het Takeover Panel. De bekendgemaakte informatie is mogelijk niet dezelfde als de informatie die bekend zou zijn gemaakt als deze aankondiging was opgesteld in overeenstemming met de wetten van rechtsgebieden buiten Engeland en Wales.

Tenzij anders bepaald door Renesas of vereist door de Overnamecode, en toegestaan door toepasselijke wet- en regelgeving, zal de Overname niet direct of indirect beschikbaar worden gesteld in, naar of vanuit een Jurisdictie die aan beperkingen onderhevig is, indien dit een schending van die jurisdictie zou betekenen. Dienovereenkomstig worden kopieën van dit bericht en enige formele documentatie met betrekking tot de Overname niet, en mogen deze niet, direct of indirect, worden gemaild, verzonden of anderszins worden doorgestuurd, gedistribueerd of verzonden in, naar of vanuit een Jurisdictie waarvoor beperkingen gelden, indien zulks in strijd zou zijn met de wetgeving in die jurisdictie, en mogen personen die dit bericht en alle documenten met betrekking tot de Overname ontvangen (met inbegrip van bewaarnemers, nominees en trustees) deze niet mailen of anderszins distribueren of verzenden in, naar of vanuit Jurisdicties waarvoor beperkingen gelden, indien zulks in strijd zou zijn met de wet- en regelgeving in die jurisdictie.

Verdere details met betrekking tot Dialog Aandeelhouders die woonachtig zijn in, gewoonlijk woonachtig zijn in, of staatsburger zijn van, rechtsgebieden buiten het Verenigd Koninkrijk, Duitsland of Japan zijn opgenomen in het Scheme Document.

Aanvullende informatie voor Amerikaanse beleggers in Dialog

De Overname heeft betrekking op aandelen van een vennootschap opgericht naar het recht van Engeland en Wales en vindt plaats door middel van een scheme of arrangement zoals voorzien in Deel 26 van de Companies Act. Een transactie door middel van een scheme of arrangement is niet onderworpen aan de tender offer rules of de proxy solicitation rules onder de US Exchange Act. Deze aankondiging vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van effecten.

De ontvangst van een vergoeding door een Amerikaanse houder voor de overdracht van zijn Dialog Aandelen ingevolge het Scheme kan een belastbare transactie zijn voor Amerikaanse federale inkomstenbelastingdoeleinden en onder de toepasselijke Amerikaanse staats- en lokale, alsook buitenlandse en andere belastingwetten. Elke Dialog Aandeelhouder wordt dringend verzocht onmiddellijk zijn of haar onafhankelijke professionele adviseur te raadplegen over de fiscale gevolgen van de Overname die op hem of haar van toepassing zijn.

(MEER TE VOLGEN) Dow Jones Newswires

31 augustus 2021 02:30 ET (06:30 GMT)