Gold Royalty Corp. (NYSEAM:GROY) is van plan een bod uit te brengen om Elemental Royalties Corp. (TSXV:ELE) te verwerven voor ongeveer CAD 150 miljoen op 20 december 2021. Gold Royalty zal een bod doen om alle uitstaande gewone aandelen van Elemental Royalties te verwerven voor een vergoeding die bestaat uit 0,27 gewone aandelen van Gold Royalty in ruil voor elk Elemental-aandeel. Het bod zal openstaan voor aanvaarding gedurende 105 dagen na de aanvang ervan. Verwacht wordt dat de aandeelhouders van Elemental na voltooiing van de transactie ongeveer 12% van de gecombineerde entiteit zullen bezitten. Het bod zal onderworpen zijn aan bepaalde gebruikelijke voorwaarden van voltooiing, waaronder, onder andere, dat er geldig onder het bod is neergelegd, en niet is ingetrokken, dat aantal Elemental-aandelen dat meer dan 50% van de uitstaande Elemental-aandelen vertegenwoordigt, met uitzondering van de Elemental-aandelen waarvan Gold Royalty of enige persoon die gezamenlijk of in overleg met Gold Royalty optreedt, de uiteindelijke eigenaar is, of waarover controle of leiding wordt uitgeoefend; er zijn geldig onder het bod gedeponeerd en niet ingetrokken dat aantal Elemental-aandelen dat ten minste 66 2/3% van de uitstaande Elemental-aandelen vertegenwoordigt (berekend op een volledig verwaterde basis), exclusief de Elemental-aandelen die in het bezit zijn van Gold Royalty; ontvangst van alle noodzakelijke reglementaire goedkeuringen en/of wachttijden onder de Competition Act zijn verstreken; gebruikelijke goedkeuring van de NYSE American met betrekking tot de uitgifte en notering van de extra Gold Royalty-aandelen onder het bod; en de afwezigheid van wezenlijke veranderingen in de activiteiten van Elemental. De Raad van Bestuur van Gold Royalty heeft de inhoud van het bod goedgekeurd. Op 23 december 2021, na advies te hebben ontvangen van haar financiële en juridische adviseurs, is de Raad van Bestuur van Elemental voornemens de aandeelhouders aan te bevelen het overnamebod te verwerpen. Per 11 januari 2022 heeft Gold Royalty Corp. aangekondigd dat het formeel begonnen is met zijn bod om alle uitstaande gewone aandelen van Elemental Royalties Corp. te verwerven, samen met de bijbehorende rechten onder het aandeelhoudersrechtenplan van Elemental van 30 december 2021. De Raad van Bestuur heeft 15 dagen de tijd om de aandeelhouders een formele aanbeveling over het bod te doen. Elemental raadt de aandeelhouders aan geen actie te ondernemen met betrekking tot het bod. Het bod staat open voor aanvaarding tot 27 april 2022. Op 24 januari 2022 heeft de raad van bestuur van Elemental Royalties het bod unaniem verworpen, aangezien het de activiteiten van Elemental aanzienlijk onderwaardeert, en beveelt de aandeelhouders unaniem en ondubbelzinnig aan het vijandig bod te VERWIJZEN en hun aandelen NIET TE STEMMEN. De raad van bestuur van Elemental beveelt ook aan dat de gecombineerde portefeuille van Gold Royalty en Elemental aanzienlijk minder aantrekkelijk zou zijn dan Elemental's op zichzelf staande portefeuille van inkomsten genererende goudroyalty's van hoge kwaliteit.

Behoudens de toepasselijke effectenwetgeving kan de stortingsperiode door Gold Royalty worden verlengd, of in bepaalde omstandigheden worden verkort. De BCBCA bepaalt dat, behoudens bepaalde uitzonderingen, de aandeelhouders van een vennootschap één of meer bestuurders kunnen ontslaan door een bijzonder besluit van de aandeelhouders of door een ander soort besluit of methode die in de statuten is bepaald. Indien de houders van een categorie of serie aandelen het exclusieve recht hebben om een of meer bestuurders te kiezen of te benoemen, kan een aldus gekozen of benoemde bestuurder alleen worden afgezet door een afzonderlijk bijzonder besluit van de aandeelhouders van die categorie of serie of door een ander soort besluit of methode die in de statuten is vermeld. Op 27 januari 2022 heeft de meerderheid van de aandeelhouders van Elemental aan de Vennootschap meegedeeld dat zij niet van plan zijn het Vijandig Bod te aanvaarden. Op 7 maart 2022 heeft Gold Royalty Corp. een "no action" brief ontvangen van de Foreign Investment Review Board van de regering van Australië, waarin wordt geadviseerd dat de transacties met betrekking tot het Bod niet onderworpen zijn aan de Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (Australië). Bovendien heeft Gold Royalty Corp., na haar adviseurs te hebben geraadpleegd en de relevante openbaar beschikbare informatie betreffende Elemental te hebben bestudeerd, bepaald dat een pre-merger notification en aanvraag onder de Competition Act (Canada) niet vereist zijn met betrekking tot het Offer. Met ingang van 27 april 2022 heeft Gold Royalty Corp. de einddatum van het Bod verlengd van 27 april 2022, tot 12 mei 2022.

CIBC World Markets Inc. trad op als financieel adviseur in verband met het bod en Sangra Moller LLP trad op als juridisch adviseur in Canada en Haynes & Boone LLP trad op als juridisch adviseur in de Verenigde Staten voor Gold Royalty. Laurel Hill Advisory Group is opgetreden als informatieagent en Depository voor Gold Royalty in verband met het bod. Canaccord Genuity Corp. trad op als financieel adviseur, Fasken Martineau DuMoulin LLP trad op als juridisch adviseur en Morrow & Co., LLC trad op als informatieagent voor Elemental Royalties.

Gold Royalty Corp. (NYSEAM:GROY) heeft de overname van Elemental Royalties Corp. (TSXV:ELE) op 12 mei 2022 geannuleerd. Het Bod is nu geëindigd en staat niet langer open voor aanvaarding door aandeelhouders van Elemental. Aangezien niet aan de voorwaarden van het Bod is voldaan, zal GRC geen aandelen opnemen die in het kader van het Bod zijn gedeponeerd en zal zij deze effecten aan de houders ervan teruggeven. Elemental schat dat aanzienlijk minder dan 5% van haar aandelen op het Vijandig Bod zijn ingeschreven. Aangezien niet is voldaan aan de wettelijke minimuminschrijvingsvoorwaarde van meer dan 50% van de uitstaande Elemental-aandelen (met uitzondering van de aandelen die in het economisch belang zijn van, of waarover zeggenschap of leiding wordt uitgeoefend door, Gold Royalty of door personen die gezamenlijk of in overleg met Gold Royalty handelen), heeft Gold Royalty het Vijandig Bod laten vervallen.