Gold Royalty Corp. (NYSEAM:GROY) is voornemens een bod uit te brengen voor de overname van Elemental Royalties Corp. (TSXV:ELE) voor ongeveer CAD 130 miljoen op 20 december 2021. Gold Royalty zal een bod uitbrengen om alle uitstaande gewone aandelen van Elemental Royalties te verwerven voor een vergoeding bestaande uit 0,27 gewone aandelen van Gold Royalty in ruil voor elk Elemental-aandeel. Het bod staat open voor aanvaarding gedurende 105 dagen na de aanvang ervan. Verwacht wordt dat de aandeelhouders van Elemental na voltooiing van de transactie ongeveer 12% van de gecombineerde entiteit zullen bezitten. Het bod zal afhankelijk zijn van bepaalde gebruikelijke voorwaarden voor voltooiing, waaronder, onder andere, dat onder het bod geldig is neergelegd, en niet is ingetrokken, dat aantal Elemental-aandelen dat meer dan 50% van de uitstaande Elemental-aandelen vertegenwoordigt, met uitzondering van de Elemental-aandelen die uiteindelijk in eigendom zijn, of waarover zeggenschap of leiding wordt uitgeoefend, door Gold Royalty of door enige persoon die gezamenlijk of in overleg met Gold Royalty handelt; het aantal Elemental-aandelen dat ten minste 66 2/3% vertegenwoordigt van de uitstaande Elemental-aandelen (berekend op een volledig verwaterde basis), exclusief de Elemental-aandelen die in handen zijn van Gold Royalty, is geldig gedeponeerd onder het bod en niet ingetrokken; ontvangst van alle noodzakelijke wettelijke goedkeuringen en/of wachtperiodes onder de Mededingingswet zijn verstreken; gebruikelijke goedkeuring van de NYSE American met betrekking tot de uitgifte en notering van de extra Gold Royalty-aandelen onder het bod; en de afwezigheid van wezenlijke veranderingen in de activiteiten van Elemental. De Raad van Bestuur van Gold Royalty heeft de inhoud van het bod goedgekeurd. Op 23 december 2021, na advies te hebben ontvangen van haar financiële en juridische adviseurs, is de Raad van Bestuur van Elemental voornemens de aandeelhouders aan te bevelen het overnamebod te verwerpen. Met ingang van 11 januari 2022 heeft Gold Royalty Corp. aangekondigd dat het formeel is begonnen met het uitbrengen van een bod op alle uitstaande gewone aandelen van Elemental Royalties Corp., samen met de bijbehorende rechten onder Elemental's aandeelhoudersrechtenplan van 30 december 2021. De Raad van Bestuur heeft 15 dagen de tijd om de aandeelhouders een formele aanbeveling te doen met betrekking tot het bod. Elemental adviseert de aandeelhouders om geen actie te ondernemen met betrekking tot het bod. Het bod staat open voor aanvaarding tot 27 april 2022. Behoudens de toepasselijke effectenwetgeving kan de stortingsperiode worden verlengd, of in bepaalde omstandigheden worden verkort, door Gold Royalty. De BCBCA bepaalt dat, behoudens bepaalde uitzonderingen, de aandeelhouders van een vennootschap een of meer bestuurders kunnen ontslaan door een bijzonder besluit van de aandeelhouders of door een ander soort besluit of methode die in de statuten is vermeld. Indien de houders van een categorie of reeks aandelen het exclusieve recht hebben om een of meer bestuurders te verkiezen of aan te stellen, kan een aldus verkozen of aangestelde bestuurder alleen worden ontslagen door een afzonderlijk bijzonder besluit van de aandeelhouders van die categorie of reeks of door een ander soort besluit of methode die in de statuten is bepaald. CIBC World Markets Inc. trad op als financieel adviseur in verband met het bod en Sangra Moller LLP trad op als juridisch adviseur in Canada en Haynes & Boone LLP trad op als juridisch adviseur in de Verenigde Staten voor Gold Royalty. Laurel Hill Advisory Group is opgetreden als informatieagent en strategisch communicatieadviseur voor Gold Royalty in verband met het bod. Canaccord Genuity Corp. trad op als financieel adviseur, Fasken Martineau DuMoulin LLP trad op als juridisch adviseur en Morrow & Co., LLC trad op als informatieagent voor Elemental Royalties. Gold Royalty Corp. (NYSEAM:GROY) heeft de overname van Elemental Royalties Corp. (TSXV:ELE) op 24 januari 2022. De raad van bestuur van Elemental Royalties heeft het bod unaniem verworpen omdat het de activiteiten van Elemental aanzienlijk onderwaardeert. De raad van bestuur van Elemental beveelt ook aan dat de gecombineerde portefeuille van Gold Royalty en Elemental aanzienlijk minder aantrekkelijk zou zijn dan Elemental's stand-alone portefeuille van hoogwaardige inkomsten genererende goudroyalty's.