Deceuninck : Remuneratiebeleid 2021

Inleiding

Deceuninck NV heeft een remuneratiebeleid opgesteld (het "Remuneratiebeleid 2021") waarin de remuneratiefilosofie en het bijbehorende beleid worden beschreven die van toepassing zijn op de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en van het uitvoerend management.1

Het algemeen remuneratiebeleid van de Groep streeft ernaar competente en professionele profielen aan te trekken, te behouden en te motiveren. De Groep beloont op basis van de bijdrage aan haar langetermijndoelstellingen, duurzaamheid en het respect van de waarden van de Groep.

Het Remuneratiebeleid 2021 staat onder toezicht van het Remuneratie- en Benoemingscomité, wiens taken en verantwoordelijkheden staan beschreven in het Corporate Governance Charter dat door de Raad van Bestuur werd aangenomen op 17 december 2020. Het Remuneratiebeleid 2021 beschrijft hoe Deceuninck haar beleid en praktijk inzake remuneratie heeft ontwikkeld, rekening houdend met de strategie, de relevante marktpraktijken en in overeenstemming met de vereisten van deugdelijk bestuur.

Het Remuneratiebeleid 2021 werd goedgekeurd door het Remuneratie- en Benoemingscomité van 17 december 2020 en door de Raad van bestuur van 17 december 2020. Het Remuneratiebeleid 2021 zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 27 april 2021. Het is beschikbaar op de website van Deceuninck Groep.

Remuneratiebeleid voor leden van de Raad van Bestuur

De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Ze zijn te allen tijde onderworpen aan mogelijk ontslag door de algemene vergadering. De bezoldiging van de bestuurders wordt door de algemene vergadering bepaald op voorstel van de Raad van Bestuur en volgens de aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité.

Elk lid van het Remuneratie-en Benoemingscomité en van de Raad van Bestuur handelt in onafhankelijkheid en plaatst altijd de belangen van Deceuninck Groep boven zijn/haar persoonlijke belangen. Indien een belangenconflict wordt erkend in de bepaling van het remuneratiebeleid, worden de richtlijnen voor belangenconflicten, zoals uiteengezet in het Corporate Governance Charter, gevolgd.

In lijn met het algemene remuneratiebeleid van het bedrijf, doet het Remuneratie- en Benoemingscomité regelmatig een benchmark van de bezoldigingen van niet-uitvoerende bestuurders van vergelijkbare Belgische beursgenoteerde bedrijven, om er zeker van te zijn dat de bezoldiging nog steeds gepast en conform de marktpraktijken is, rekening houdend met de omvang van de onderneming, haar financiële situatie, haar positie binnen het Belgische economische milieu, en de verantwoordelijkheden die de bestuurders dragen.

Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen als remuneratie voor de uitvoering van hun mandaat een forfaitair bedrag, verhoogd met een forfaitair bedrag per zitting van de Raad van Bestuur en begrensd op een maximumbedrag. De hoogte van de vergoeding is verschillend voor de voorzitter, ondervoorzitter(s) en de andere niet-uitvoerende bestuurders. Indien de niet-uitvoerende bestuurders bovendien lid zijn van een comité wordt de vergoeding verhoogd met een vast bedrag per vergadering van het betreffende comité.

1 In overeenstemming met artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (het "WVV") en de nieuwe Belgische Corporate Governance Code 2020 (de '"Code 2020")

							ZITPENNINGEN			ZITPENNINGEN
	(IN EUR)			MIN/JAAR (VAST)			PER RAAD VAN					MAX/JAAR
							PER COMITÉ
							BESTUUR
Voorzitter	40.000		3.000		1.000		80.000
Ondervoorzitter	30.000		1.500		1.000		60.000
Bestuurder	20.000		1.500		1.000		40.000

De leden van de Raad van Bestuur kunnen op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité en mits goedkeuring door de algemene vergadering inschrijvingsrechten ontvangen. Prestatie gebonden vergoedingen zoals bonussen en voordelen in natura zijn uitgesloten. Er is momenteel geen plan om de niet-uitvoerende bestuurders deels te vergoeden in aandelen van de vennootschap.

Indien bestuurders belast worden met bijzondere taken en projecten kunnen ze daarvoor een gepaste remuneratie ontvangen.

Er is geen compensatievergoeding voorzien voor niet-uitvoerende bestuurders bij beëindiging van het mandaat. De Groep verstrekt geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke aan de leden van de Raad van Bestuur.

Uitvoerende bestuurders ontvangen geen vergoeding voor het lidmaatschap van de Raad van Bestuur.

Remuneratiebeleid voor leden van het uitvoerend management

De remuneratie van de leden van het uitvoerend management, met inbegrip van de CEO, wordt bepaald door de Raad van Bestuur op basis van de aanbevelingen van het Remuneratie- en Benoemingscomité. De grootte van de remuneratie wordt bepaald in verhouding tot de individuele taken en verantwoordelijkheden en is ook gekoppeld aan het behalen van langetermijndoelstellingen en doelstellingen inzake duurzaamheid en zijn een erkenning voor de resultaten nadat die zijn behaald. Het bedrag van de totale vergoeding wordt jaarlijks geëvalueerd door het Remuneratie- en Benoemingscomité, dat een voorstel doet aan de Raad van Bestuur van het totaal aan vergoedingen op basis van de strategische positionering van elk van de functies versus de benchmark in de markt, en van de verwachte markttendensen. Op tweejaarlijkse basis wordt een grondige benchmark uitgevoerd met vergelijkbare internationale bedrijven van gelijkaardige omvang en structuur. Daarnaast wordt ook een benchmark uitgevoerd in het kader van de jaarlijkse salary review van de medewerkers. De bijdrage die door de leden van het uitvoerend management wordt geleverd aan de ontwikkeling van de activiteiten en de resultaten van de Groep vormt een belangrijk onderdeel van het remuneratiebeleid.

Het totale bedrag van de bezoldiging van de leden van het uitvoerend management bestaat uit de volgende elementen: de vaste bezoldiging, de variabele bezoldiging op korte termijn en de variabele bezoldiging op lange termijn.

De vaste bezoldiging van de leden van het uitvoerend management wordt bepaald in functie van hun individuele verantwoordelijkheden en vaardigheden. Ze wordt onafhankelijk van elk resultaat toegekend.

Een deel van dat bedrag kan naar keuze van het uitvoerend management lid aangewend worden voor pensioenopbouw en - verzekering zoals:

• een pensioen ten gunste van de aangeslotene op de datum van zijn pensionering;

• een overlijdensuitkering in geval van overlijden van de aangeslotene vóór de pensioenleeftijd, ten gunste van zijn begunstigden (plus een bijkomend kapitaal in geval van overlijden door ongeval);
• een invaliditeitsrente in geval van ongeval of ziekte (andere dan beroepsziekte), en;
• de vrijstelling van verzekeringspremies bij ziekte of ongeval;
• verzekering gezondheidszorgen.

Teneinde de belangen van de leden van het uitvoerend management af te stemmen op die van de vennootschap en op die van haar aandeelhouders, wordt een deel van het remuneratiepakket gekoppeld aan de prestaties van het bedrijf met doelstellingen van het jaarlijkse businessplan.

De prestaties van het bedrijf zijn voor de CEO en de andere leden van het DirCo gebaseerd op de REBITDA en de Adjusted Free Cash Flow van het afgelopen boekjaar. Deze criteria worden jaarlijks op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité door de Raad van Bestuur geëvalueerd en desgewenst aangepast.

Voor de andere leden van het uitvoerend management zijn de prestaties van het bedrijf gebaseerd op de REBITDA Groep, REBITDA van hun regio, de Adjusted Free Cash Flow van het afgelopen boekjaar op niveau van de Groep en op niveau van hun regio. Deze criteria worden jaarlijks op voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité door de Raad van Bestuur geëvalueerd en desgewenst aangepast.

Indien de wijze waarop de resultaten behaald werden niet stroken met de kernwaarden (Candor, Top Performance en Entrepreneurship), behoudt het Remuneratie- en Benoemingscomité zich het recht voor te beslissen om geen variabele bezoldiging te betalen.

Voor 2021 zullen de evaluatiecriteria voor CEO en de andere leden van het Dirco als volgt vastgelegd worden: REBITDA Groep (60%), Adjusted Free Cash Flow Groep (35%) en niet-financiële criteria (5%). Voor de andere leden van het uitvoerend management is dat REBITDA Groep (15%), REBITDA Region (45%), Adjusted Free Cash Flow Groep (10%), Adjusted Free Cash Flow Region (25%) en niet-financiële criteria (5%). De niet-financiële criteria zullen verschillen per regio en hebben betrekking op hun bijdrage tot meer duurzaamheid. Voor Europa, Noord-Amerika en Rusland is dat het gebruik van gerecycleerd materiaal (met dien verstande dat de doelstellingen verschillen per regio). Turkije en Emerging Markets zal gemeten worden op het verminderen van het totale afval (niet PVC) per ton geproduceerde profielen.

De variabele bezoldiging op korte termijn bedraagt in principe 40% van de jaarlijkse vaste bezoldiging voor de leden van het uitvoerend management (excl. CEO) en 75% van de jaarlijkse vaste bezoldiging voor de CEO. Dat percentage kan worden overschreden voor wat betreft de bedrijfsprestaties, maar mag nooit meer dan 50% (voor de leden van het uitvoerend management) of 93,75% (voor de CEO) bedragen. De variabele bezoldiging gerelateerd tot de bedrijfsdoelstellingen wordt enkel toegekend indien 85% of meer van de vooropgestelde financiële targets werden gerealiseerd.

De basis voor de variabele bezoldiging is de remuneratie verdiend gedurende het boekjaar. De uitbetaling vindt plaats in februari van het daaropvolgende jaar.

Er is geen spreiding in de tijd van de variabele bezoldiging. De buitengewone algemene vergadering van 16 december 2011 heeft beslist dat de Vennootschap niet gebonden is aan de beperkingen betreffende de spreiding in de tijd van de variabele vergoeding van de bestuurders, de CEO en de andere leden van het uitvoerend management.2

Het bedrijf biedt ook opties en/of inschrijvingsrechten op aandelen van de vennootschap aan. Het doel van deze verloningsvorm is het motiveren en behouden van medewerkers die een significante impact (kunnen) hebben op de bedrijfsresultaten op middellange termijn. Bij de toekenning van opties en/of inschrijvingsrechten wordt rekening gehouden

2 Op basis van de regels van het oude artikel 520ter, 2° lid van het Wetboek van Vennootschappen

met de strategische impact van de functie die de medewerker vervult en zijn/haar toekomstig (groei)potentieel. De onderliggende filosofie is de waarde van Deceuninck Group op lange termijn maximaal te verhogen door de belangen van het management te koppelen aan die van de aandeelhouders en de langetermijnvisie van het management te versterken. In dat kader bedraagt de uitoefenperiode van een optie en inschrijvingsrecht maximaal 10 jaar. De aandelenopties en inschrijvingsrechten kunnen pas worden uitgeoefend na het derde jaar dat volgt op het jaar waarin de opties en inschrijvingsrechten werden aangeboden. Als de opties en/of inschrijvingsrechten op het einde van de uitoefenperiode niet werden uitgeoefend, verliezen ze alle waarde.

Een derde van de opties/inschrijvingsrechten komt telkens vrij voor uitoefening in het vierde, in het vijfde en in het zesde kalenderjaar na het jaar waarin de toekenning heeft plaatsgevonden tot het einde van de looptijd.

In geval van onvrijwillig vertrek (met uitzondering van een contractbreuk voor dringende reden) kunnen de aanvaarde en uitoefenbare opties/inschrijvingsrechten enkel nog uitgeoefend worden tijdens de eerste uitoefenperiode volgend op de datum van de beëindiging. De niet-uitoefenbare opties/inschrijvingsrechten worden geannuleerd. In geval van onvrijwillig vertrek voor dringende reden worden de alle opties en inschrijvingsrechten, die nog niet werden uitgeoefend, geannuleerd. Deze voorwaarden omtrent de verwerving en de uitoefening van de opties en inschrijvingsrechten in geval van al dan niet vrijwillig vertrek, zijn toepasbaar zonder afbreuk te doen aan de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om ten voordele van de begunstigde, op basis van objectieve en pertinente criteria, wijzigingen aan te brengen aan deze bepalingen. Indien de arbeidsovereenkomst een einde neemt omwille van de wettelijke oppensioenstelling of het einde van de carrière zullen de opties/inschrijvingsrechten verder uitoefenbaar blijven. De aandelen die kunnen worden verworven in het kader van de uitoefening van de opties/inschrijvingsrechten, zijn genoteerd op Euronext Brussel; ze zijn van dezelfde aard en genieten dezelfde rechten als de bestaande gewone Deceuninck Group aandelen.

De leden van het DirCo nemen deel aan een Performance Share Plan. De leden krijgen Performance Share Rights, die kunnen worden omgezet in "matching" of "Performance Shares" van Deceuninck nv op de datum van de definitieve verwerving (d.i. het derde kalenderjaar volgend op het jaar van toekenning), op voorwaarde dat de begunstigde vóór 30 juni 2018 in aandelen van Deceuninck Group investeerde tegen de investeringsprijs (d.i. de gemiddelde aandelenkoers van de 30 beursdagen voorafgaand aan 31 december 2017 of 3,,2€/aandeel). Voor elk aandeel waarin werd geïnvesteerd, heeft het lid van het DirCo recht op één of meer overeenkomende aandelen van Deceuninck Group op grond van het voldaan zijn aan de Performance Condition, gedefinieerd als een cumulatieve jaarlijkse gemiddelde stijging van de Total Shareholder Return die is bepaald in het Plan; de realisatie ervan bepaalt de fractie of het veelvoud (indien van toepassing) van de Performance Shares waarop een verworven Performance Share Right effectief recht geeft.

De bepalingen van de overeenkomsten tussen de vennootschap en de CEO en de andere leden van het uitvoerend management voorzien niet in terugvorderingsclausules.

Voor de CEO en de andere leden van het DirCo werd in de managementovereenkomsten een vertrekvergoeding overeengekomen van 12 maanden basisvergoeding. Met de HR director en de regionale directors in Europa, Noord-Amerika en Turkije werden geen bijzondere overeenkomsten afgesloten die zouden afwijken van de vigerende arbeidswetgeving en de praktijk op dat ogenblik.