Kaseya Inc. heeft op 11 april 2022 een definitieve overeenkomst gesloten om Datto Holding Corp. (NYSE:MSP) van een groep aandeelhouders over te nemen voor $ 6 miljard. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van Datto $35,5 per aandeel ontvangen in een transactie die Datto op ongeveer $6,2 miljard waardeert. De transactie in contanten zal worden gefinancierd door een aandelenconsortium onder leiding van Insight Partners, met aanzienlijke investeringen van TPG Capital en Temasek, en deelname van investeerders waaronder Sixth Street. De financiering van de transactie wordt verzorgd door Golub Capital, Blackstone Credit, Ares Management Credit Funds, Owl Rock Capital, Oak Hill Advisors, en Carlyle Global Credit. Zowel Kaseya als Datto zullen volledig onafhankelijk opereren totdat de transactie is afgerond. Na afronding van de transactie zullen de gewone aandelen van Datto niet langer genoteerd zijn aan de New York Stock Exchange. Kaseya zal een beëindigingsvergoeding van $371,3 miljoen betalen aan Datto, terwijl Datto een beëindigingsvergoeding van $185,7 miljoen zal betalen aan Kaseya.

De transactie is afhankelijk van de vervulling van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van de toepasselijke wettelijke goedkeuringen. Naast de unanieme goedkeuring van de raad van bestuur hebben de aandeelhouders die samen ongeveer 70% van de uitgegeven aandelen bezitten, het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiodes onder de Hart-Scott-Rodino Act, bepaalde andere goedkeuringen en goedkeuringen door overheidsinstanties en uitstaande gewone aandelen van Datto de transactie goedgekeurd door middel van schriftelijke toestemming. Er is geen verdere actie van andere Datto-aandeelhouders vereist om de transactie goed te keuren. De raad van bestuur van Kaseya heeft de uitvoering van de overeenkomst goedgekeurd. Met ingang van 28 april 2022 heeft de raad van bestuur van Datto zijn jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2022, die eerder gepland was voor 5 mei 2022, uitgesteld tot een later te bepalen datum. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden afgesloten.

Scott Kamran, Sunil Koshie en Pranav Goel van Evercore traden op als de financieel adviseur en Morgan D. Elwyn, Matthew J. Guercio, Claire E. James, Rose Ohanesian en Jacob Kleinman van Willkie Farr & Gallagher LLP traden op als de juridisch adviseur van Kaseya. George Boutros, Ethan Zweig, Nadir Shaikh en Nikhil Raheja van Qatalyst Partners, L.P. traden op als financieel adviseur en fairness opinion provider en David M. Klein, Daniel E. Wolf, Chelsea N. Darnell, Stephen M. Jacobson, Robert Goedert en Douglas F. Tedeschi van Kirkland & Ellis LLP traden op als de juridisch adviseur van Datto Holding Corp. David Tarr, Brian Krause en Kevin Colan van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP traden op als juridisch adviseur voor de financiering van Kaseya. Nicholas A. Palumbo, Jason Kyrwood en Meyer Dworkin van Davis Polk & Wardwell LLP traden op als de juridische adviseurs voor de financieringsbronnen. Jay Freedman, James Davis, Andrea Conzatti, Alyson Gal en Jonathan Klarfeld van Ropes & Gray LLP traden op als de juridisch adviseur van TPG en Sixth Street. C. Andrew Gerlach, David C. Spitzer, Mehdi Ansari, Juan Rodriguez van Sullivan & Cromwell LLP traden op als de juridisch adviseur van Temasek. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP trad op als juridisch adviseur van Insight Partners en zijn portefeuillebedrijf Kaseya in verband met de financieringsaspecten van de overname van Datto door Kaseya. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Datto.

Kaseya Inc rondde de overname van Datto Holding Corp. (NYSE:MSP) van een groep aandeelhouders af op 23 juni 2022. Kaseya kondigde aan dat er binnen de eerste maand minstens 17 workflow-integraties tussen Datto-producten en het Kaseya-platform gepland zijn, en dat 100% van de commerciële integraties naar verwachting binnen 120 dagen voltooid zullen zijn. Datto zal als autonoom merk blijven opereren vanuit Norwalk, Connecticut en andere locaties, met het officiële wereldwijde hoofdkantoor van Kaseya in Miami. Met de voltooiing van de transactie staakt Datto's aandeel de handel en is het bedrijf niet langer genoteerd op een openbare markt.