D'Ieteren n : Gecoördineerde tekst van de statuten

1

Ontwerp voor de buitengewone algemene vergadering van 27 mei 2021

CVBA Berquin Notarissen - Lloyd Georgelaan, 11 - 1000 Brussel

BTW BE 0474.073.840 - RPR BRUSSEL - www.berquinnotarissen.be

Tel. [phone] Fax : [phone]

Gecoördineerde tekst van de statuten van

Naamloze vennootschap

"D'Ieteren Group"

met zetel te Brussel (1050 Brussel), Maliestraat 50, ondernemingsnummer 0403.448.140 RPR Brussel

na de statutenwijziging

d.d. 27 mei 2021

2

Ontwerp voor de buitengewone algemene vergadering van 27 mei 2021

HISTORIEK

OPRICHTINGSAKTE:

De vennootschap werd opgericht krachtens akte verleden voor Meester De Ro, Notaris destijds te Sint-Joost-ten-Noode, op achtentwintig juli negentienhonderd negentien, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van éénentwintig augustus daarna onder nummer 6998.

WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN:

• • Wijzigingen aan de statuten - gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 oktober 1924, onder nummer 11.615.
  • Wijzigingen aan de statuten - gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 22 november 1924, onder nummer 13.009.
  • Verhoging van het kapitaal - Wijzigingen aan de statuten van 21 december 1928 - gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 19 januari 1929, onder nummer 386.
  • Omvorming van de maatschappelijke aandelen van 31 oktober 1936 - Notaris Charles Claes, toen te Brussel - gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23-24 november 1936, onder nummer 16.034.
  • Verhoging van het kapitaal - Verlenging van de vennootschap van 27 juli 1949 - Notaris Jacques Richir, toen te Brussel - gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15-16-17 augustus 1949, onder de nummers 17.469 en 17.470.
  • Wijzigingen aan de statuten van 12 april 1966 - Notaris Jacques Moyersoen, toen te Brussel
• gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 23 april 1966, onder de nummers 10.306 en 10.307.
• • Vaststelling van verhoging van het kapitaal van 29 juni 1966 - Notaris Jacques Moyersoen, voornoemd - gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 juli 1966, onder nummer 24.354.
  • Akte coördinatie van de statuten van 28 september 1966 - Notaris Jacques Moyersoen, voornoemd - gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 14 oktober 1966, onder nummer 31.746.
  • Wijziging van de benaming in "S.A. D'IETEREN N.V." -Verlenging - Vertaling van de statuten in de Nederlandse taal van 25 november 1974 - Notaris Jacques Moyersoen, voornoemd - gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 december 1974, onder nummer 4651-2.
  • Volmachten van 11 mei 1978 - Notaris Jean-Pierre Velge te Brussel - gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 1 juni 1978, onder nummer 1492-17.
  • Wijzigingen aan de statuten van 14 juni 1984 - Notaris Jean-Pierre Velge, voornoemd - gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 11 juli 1984, onder de nummers 2210-18 en 19.
  • Verhogingen van het kapitaal - Wijziging van het maatschappelijk doel - Verlenging - Algemene herwerking van de statuten van 6 juni 1991 - Notaris Jean-Pierre Velge, voornoemd, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 3 juli 1991, onder de nummers 910703-430 en 431.
  • Wijzigingen aan de statuten van 10 mei 1994 - Notaris Jean-Pierre Velge, voornoemd - gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 21 mei 1994, onder de nummers 940521- 359 en 360.
  • Verslagen - Kapitaalsverhoging - Optioneel Dividend - Toegestane Kapitaal - Andere Bevoegdheden voor de Raad van Bestuur - Wijzigingen aan de statuten van 26 mei 1994 -NotarisJean-Pierre Velge, voornoemd, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 8 juni 1994, onder de nummers 940608-262 en 263.
  • Raad van Bestuur van 14 juni 1994 - Notaris Jean-Pierre Velge, voornoemd, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 7 juli 1994, onder de nummers 940707-56 en 57.
  • Vaststelling van verhoging van het kapitaal van 17 juni 1994 - Notaris Jean-Pierre Velge, voornoemd, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 12 juli 1994, onder de nummers 940712-98 en 99.

3

Ontwerp voor de buitengewone algemene vergadering van 27 mei 2021

• Vaststelling van verhoging van het kapitaal van 8 juli 1994 - Notaris Jean-Pierre Velge, voornoemd, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 2 augustus 1994, onder de nummers 940802-19 en 20.
• Vaststelling van verhoging van het kapitaal van 3 augustus 1994 - Notaris Jean-Pierre Velge, voornoemd - gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 27 augustus 1994, onder de nummers 940827-171 en 172.
• In overeenstemming brengen van de statuten met de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen - Hernieuwingen van de bevoegdheden van de Raad van Bestuur en wijzigingen aan de statuten van 29 mei 1997 - Notaris Jean-Pierre Velge, voornoemd - gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 20 juni 1997, onder de nummers 970620-142 en 143.
• Verhoging van het kapitaal - Omzetting van het maatschappelijk kapitaal in euro - Toegestane kapitaal - Nieuwe machtigingen voor de Raad van Bestuur en Wijzigingen aan de statuten van 27 mei 1999 - Notaris Jean-Pierre Velge, voornoemd - gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 18 juni 1999, onder de nummers 990618-561 en 562.
• Aanpassing van de statuten aan het Wetboek van vennootschappen - Machtigen aan de Raad van Bestuur van 21 mei 2002 - Notaris Jean-Pierre Velge, voornoemd - bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zesentwintig juni daaran onder nummers 20020626-533 en 535.
• Fusie door overname van de naamloze vennootschappen S.A. D'Ieteren Fort Jaco - S.A. Iberauto - N.V. Ipel - Verhoging van het maatschappelijk kapitaal - Andere statutenwijzigingen van 5 juni 2003 - Geassocieerd Notaris Benedikt van der Vorst, Berquin, Ockerman, Deckers, Spruyt, van der Vorst & Dekegel, Geassocieerde notarissen, te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zesentwintig juni daarna onder de nummers 03071102 en 03071103.
• Hernieuwing van het maatschappelijk kapitaal - Statutenwijziging van 27 mei 2004 - Geassocieerd Notaris Daisy Dekegel, Berquin, Ockerman, Deckers, Spruyt, van der Vorst & Dekegel, Geassocieerde notarissen, te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van dertien juli onder de nummers 103928 en 103929.
• Fusie door overneming van de naamloze vennootschap "LEEUWENVELD" - Machtigingen - Kapitaalverhoging - Statutenwijzigingen van 26 mei 2005 - Geassocieerd Notaris Benedikt van der Vorst, Berquin, Ockerman, Deckers, Spruyt, van der Vorst & Dekegel, Geassocieerde notarissen, te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig juni daarna.
• Verrichting gelijkgesteld met een splitsing of partiële splitsing van "S.A. D'IETEREN N.V." -
  Kapitaalverhoging - Statutenwijzigingen van 23 december 2005 - Geassocieerd Notaris Denis Deckers, Berquin, Ockerman, Deckers, Spruyt, van der Vorst & Dekegel, Geassocieerde notarissen, te Brussel, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twee februari tweeduizend en zes.
• Aanpassing van de statuten aan de wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder - statutenwijzigingen van 31 mei 2007 - Geassocieerd Notaris Peter Van Melkebeke te Brussel, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zestien juli daarna onder nummer 103491.
• De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, Geassocieerd Notaris te Brussel, op negenentwintig mei tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig juni daarna onder nummer 93481.
• De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, Notaris te Brussel, op achtentwintig mei tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van achttien juni daarna onder nummer 85174.
• De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, Notaris te Brussel, op twintig december tweeduizend en tien, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vijfentwintig januari tweeduizend en elf onder nummer 12499.
• De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, Notaris te Brussel, op zesentwintig mei tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van tweeëntwintig juni tweeduizend en elf onder nummer 20110622- 092231.
• De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, Notaris te Brussel, op vijf juni tweeduizend veertien, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van twee juli daarna, onder nummer 14127283.

4

Ontwerp voor de buitengewone algemene vergadering van 27 mei 2021

• De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, Notaris te Brussel, op één juni tweeduizend zeventien, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 juni 2017, onder nummer 17091436.
• De statuten werden gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, Notaris te Brussel, op 6 juni 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 2 juli daarna, onder nummer 19087449.
• De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, Notaris te Brussel, op 28 mei 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 13 juli daarna, onder nummer 20078748.
• De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij proces-verbaal opgesteld door Meester Peter Van Melkebeke, Notaris te Brussel, op 27 mei 2021, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

----------

5

Ontwerp voor de buitengewone algemene vergadering van 27 mei 2021

GECOORDINEERDE

S T A T U T E N OP 27 mei 2021

TITEL I. - VORM, NAAM, ZETEL, VOORWERP, DUUR.

ARTIKEL 1. - Vorm, naam.

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt "D'Ieteren Group".

De vennootschap is een genoteerde vennootschap in de betekenis van artikels 1:11 en 7:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

ARTIKEL 2. - Zetel - Website.

De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Gewest.

Hij mag bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur naar elders in België overgeplaatst worden voor zover die verplaatsing overeenkomstig de toepasselijke taalwetgeving niet verplicht tot een wijziging van de taal van de statuten.

Wanneer buitengewone gebeurtenissen van politieke, economische of sociale aard dreigen of zich voordoen, en die de normale bedrijvigheid bij de zetel of de vlotte betrekkingen van deze zetel met het buitenland zouden kunnen in het gedrang brengen, mag de zetel voorlopig naar het buitenland worden overgebracht, totdat bedoelde buitengewone omstandigheden zijn verdwenen, zonder nochtans dat deze voorlopige maatregel uitwerking zou hebben op de wet die de vennootschap beheerst, en die de Belgische wet zal blijven, niettegenstaande de voorlopige verplaatsing van de zetel.

Iedere verandering van de zetel wordt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad gepubliceerd door toedoen van de raad van bestuur.

De vennootschap mag in België of in het buitenland, bij eenvoudig besluit van de raad van bestuur, bestuurlijke en bedrijfszetels, filialen, agentschappen, verkoopskantoren en depots vestigen.

Het adres van de website van de vennootschap is www.dieteren.com.

ARTIKEL 3. - Voorwerp.

De vennootschap heeft tot voorwerp het tot stand brengen, voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland, van alle operaties voor de fabricatie, het commercialiseren of andere met betrekking tot al dan niet gemotoriseerde voertuigen en machines, en tot materiaal, gereedschappen, toebehoren en wisselstukken in al hun vormen.

Zij heeft tevens tot voorwerp het tot stand brengen van alle andere operaties die de hierboven beschreven bedrijvigheid begunstigen en die de algemene ontwikkeling van de vennootschap mogelijk maken, met inbegrip van het uitoefenen van alle activiteiten inzake het vervoer van personen, materiaal en handelsgoederen, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alsook het verhuren in al zijn vormen, financieringshuur, het makelaarschap van verzekeringen, de financiering en de verkoop op afbetaling.

Het voorwerp van de vennootschap omvat tevens de aanschaf door middel van aankoop, ruiling, inbreng, inschrijving, vaste deelneming, aankoopoptie of op iedere andere manier, van alle effecten, waarden, schuldvorderingen en onlichamelijke rechten, de deelneming aan alle verenigingen en fusies, het beheer en de valorisatie van haar effecten-portefeuille en participaties, de controle, de documentatie, de financiële of andere bijstand, van de vennootschappen en ondernemingen waarin zij belangen heeft, het tegeldemaken of de vereffening van deze waarden, door middel van overdracht, verkoop of anderszins.

De vennootschap mag, in het algemeen, alle industriële, commerciële, financiële, burgerlijke of onderzoekshandelingen verrichten, roerende zowel als onroerende, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband met haar activiteiten staan.

ARTIKEL 4. - Duur.

De vennootschap heeft een onbeperkte duur.