CUMULEX NV

Zetel: Grensstraat 7 - 1831 DIEGEM

RPR Brussel 0404.854.739

Oproeping Buitengewone algemene vergadering

De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders uit op de Buitengewone Algemene Vergadering van Cumulex NV (de "Vennootschap") die zal plaatsvinden op 19 januari 2023 om 15.00 uur op het Notariskantoor Celis & Liesse, Kasteelpleinstraat 59, 2000 Antwerpen.

AGENDA VAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

"1. Goedkeuring transactie

Definitieve goedkeuring na eerder principebesluit BAV om AA Circular BV over te nemen. Toelichting bij dit agendapunt: Op 3 maart 2022 heeft de bijzondere algemene vergadering het

principebesluit tot overname van het 65-belang van Value8 in AA Circular genomen op basis van de voor de maartvergadering op de website geplaatste circulaire. De overname door Cumulex van het 65%-belang van Value8 in AA Circular kan niet beslist worden door de raad van bestuur van Cumulex omdat alle bestuurders geconflicteerd zijn en zich dus, krachtens artikel 7:96 WVV, moeten onthouden. Bijgevolg moet de algemene vergadering van aandeelhouders beslissen over deze overname.

2. Verslagen

  1. Goedkeuring van het verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 WVV ter verantwoording van de voorgenomen uitgifte van een converteerbare obligatie en de uitgifteprijs zoals voorgesteld in agendapunt 3 en beschreven in het verslag van de Raad van Bestuur en de daarmee gepaard gaande opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap ten gunste van de Meerderheidsaandeelhouder genoemd hierna in agendapunt 3 en de gevolgen daarvan op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en de houders van winstbewijzen (het
    "Verslag van de Raad van Bestuur").
  2. Kennisneming van het verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 WVV ter beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens en ter verantwoording van de uitgifteprijs van de converteerbare obligatie bedoeld in het Verslag van de Raad van Bestuur.
    Toelichting bij dit agendapunt: De Raad van Bestuur verzoekt de buitengewone algemene vergadering om kennis te nemen van de respectieve verslagen van de Raad van Bestuur en de commissaris opgesteld overeenkomstig artikel 7:180 WVV respectievelijk 7:191 juncto 7:193 WVV en keurt het verslag van de Raad van Bestuur, voor zoveel als nodig, goed.
    3. Uitgifte converteerbare obligatie
  1. Goedkeuring van het voorstel tot uitgifte van een converteerbare obligatie op naam voor een totaal nominaal bedrag van een miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00), onder de opschortende voorwaarde en in de mate van de inschrijving daarop door de hierna in agendapunt 3.2 genoemde Meerderheidsaandeelhouder op verzoek van de Vennootschap en dit onder de voorwaarden en modaliteiten zoals nader omschreven in het verslag van de Raad van Bestuur vermeld in agendapunt 2.1.
  2. Goedkeuring voorstel tot opheffing van het voorkeurrecht verbonden aan de bestaande aandelen in het belang van de Vennootschap ten gunste van de meerderheidsaandeelhouder van de Vennootschap: Value8 N.V., een Nederlandse beursgenoteerde vennootschap, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder het nummer 09048032, met statutaire zetel te Amsterdam (Nederland) en met kantooradres te 1401 AB Bussum (Nederland), Brediusweg 33 (KBO
    Ondernemingsnummer 0681.427.275 - Buitenlandse rechtspersoon) (de
    "Meerderheidsaandeelhouder").
  1. Kapitaalverhoging onder de opschortende voorwaarde van de conversie van de converteerbare obligatie met een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen vermenigvuldigd met het aantal uit te geven aandelen, door middel van uitgifte van nieuwe aandelen overeenkomstig de conversieprijs zoals beschreven in het Verslag van de Raad van Bestuur; deze aandelen zullen de rechten en voordelen hebben zoals opgenomen in het Verslag van de Raad van Bestuur.
  2. Machtiging aan de Raad van Bestuur tot vaststelling van de conversie en de conversieprijs op dat ogenblik alsook van de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging in één of meerdere keren en uitgifte van nieuwe aandelen, met een fractiewaarde die desgevallend afwijkend zal zijn van de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen in welk geval de fractiewaarde van alle aandelen zal worden gelijkgeschakeld en met de rechten en voordelen zoals bepaald in de uitgiftevoorwaarden, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle overeenkomsten, akten en notulen die daarmee verband houden en tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de coördinatie van de statuten.
    Voorstel tot besluit:
    Na voorafgaande kennisname van de verslagen vermeld in agendapunt 2, wordt agendapunt 3 integraal goedgekeurd en beslist de vergadering tot de uitgifte van een converteerbare obligatie op naam met een totale waarde van een miljoen vijfhonderdduizend euro (€ 1.500.000,00), die onder de voorwaarden en modaliteiten zoals bepaald in het verslag van de Raad van Bestuur recht geeft op inschrijving op nieuwe aandelen overeenkomstig de conversieprijs zoals beschreven in het verslag van de Raad van Bestuur.
    Uitgifte- en conversievoorwaarden
    De vergadering verleent haar goedkeuring aan de voorwaarden en modaliteiten voor de uitgifte en de conversie van de converteerbare obligatie zoals beschreven in het verslag van de Raad van
    Bestuur, waarvan een exemplaar na parafering en "ne varietur" getekend door de leden van het bureau en van de vergadering en ondergetekende notaris, aan deze akte wordt gehecht om ermee te worden geregistreerd en er integraal deel van uit te maken als onderdeel van de uitgiftevoorwaarden.
    Opheffing voorkeurrecht
    De vergadering beslist uitdrukkelijk om het voorkeurrecht op te heffen ten voordele van de in de agenda en de desbetreffende verslagen genoemde persoon, te weten de Meerderheidsaandeelhouder van de Vennootschap Value8 N.V.
    De voorzitter meldt de vergadering dat aangezien alle bestuurders van Cumulex tevens feitelijke vertegenwoordigers zijn van de begunstigde van de opheffing van het voorkeurrecht, namelijk Value8, zij zich dienen te onthouden overeenkomstig artikel 7:200, 2°, WVV indien het besluit door de raad van bestuur zou worden genomen. Bijgevolg dient de algemene vergadering van aandeelhouders te besluiten over de uitgifte van de converteerbare obligatie. Bij deze vergadering mag Value8 N.V. niet deelnemen aan de stemming over dit agendapunt overeenkomstig artikel 7:193, §1, WVV, noch mag de heer P.P.F. dE VRIES, voor zover hij kwalificeert als "persoon die handelt in eigen naam, maar voor rekening van" Value8 of als handelend in onderling overleg met Value8, evenmin deelnemen aan deze stemming krachtens artikel 7:193, §1, laatste lid, WVV.
    Inschrijving op de converteerbare obligatie
    Vervolgens wordt er ingetekend op de uitgifte van de converteerbare obligatie door Value8 N.V., voornoemd, welke, vertegenwoordigd zoals opgenomen in de Aanwezigheidslijst, verklaart lezing te hebben gekregen van hetgeen voorafgaat en volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de boekhoudkundige en financiële situatie van de Vennootschap alsmede van de financiële gevolgen van deze kapitaalverhoging door inbreng in geld en de uitgifte van de converteerbare obligatie op de boekhoudkundige en financiële situatie van de Vennootschap.
    De converteerbare obligatie zal door de zorgen van de Raad van Bestuur van de Vennootschap worden ingeschreven in een register van obligaties op naam van de voornoemde Meerderheidsaandeelhouder.
    Kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde

Onder de opschortende voorwaarde van de conversie van de converteerbare obligatie en evenredig daarmee, beslist de vergadering het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de op dat ogenblik bestaande aandelen vermenigvuldigd met het aantal uit te geven aandelen, waarbij het saldo boven fractiewaarde zal worden geboekt als uitgiftepremie, door uitgifte van nieuwe aandelen genietende dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen van de Vennootschap op het ogenblik van de conversie.

De vergadering beslist in dit verband dat nu reeds wordt bepaald dat de fractiewaarde van alle (oude en nieuwe) aandelen conventioneel dezelfde zal zijn en dat alle nieuwe aandelen één stem zullen hebben net als de alsdan reeds bestaande aandelen en dat alle (oude en nieuwe) aandelen een gelijk recht zullen geven bij de verdeling van de winst of van het liquidatiesaldo.

Machtiging Raad van Bestuur

De vergadering beslist vooreerst om aan de Raad van Bestuur opdracht te geven om de uitgifte van voormelde converteerbare obligatie in te schrijven in het register van obligaties van de Vennootschap op naam van de intekenaarster en om aan deze laatste een certificaat van inschrijving in het register van obligaties af te geven.

De vergadering beslist vervolgens om aan de Raad van Bestuur een bijzondere machtiging te verlenen om de conversie van de hierboven vermelde converteerbare obligatielening en de conversieprijs en de evenredige verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging en het aantal ter vertegenwoordiging van de verhoging uitgegeven nieuwe aandelen, bij authentieke akte te laten vaststellen, alsmede tot de praktische regeling van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakelijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle overeenkomsten, alle akten en notulen die daarmee verband houden en tot vaststelling van de daaruit voortvloeiende wijzigingen aan de statuten en de coördinatie van de statuten."

REGISTRATIE

Het recht om aan de bijzondere algemene vergadering deel te nemen, wordt toegekend aan de aandeelhouders en de winstbewijshouders van wie de effecten geregistreerd zijn op de registratiedatum, zijnde 5 januari 2023 om vierentwintig uur (24:00), hetzij door inschrijving in het desbetreffende effectenregister van de Vennootschap, hetzij door inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.

BEVESTIGING VAN DEELNAME

De aandeelhouders en houders van winstbewijzen dienen hun voornemen om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering te bevestigen aan de Vennootschap als volgt:

  • De houders van gematerialiseerde effecten dienen een attest neer te leggen uitgereikt door hun financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waaruit blijkt hoeveel aandelen er op de Registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven waarmee de effectenhouder wenst deel te nemen. Deze dient bezorgd te worden aan Belfius, Grote Steenweg 456, Antwerpen (Berchem) ten laatste op 13 januari 2023 tijdens kantooruren. Zij worden eveneens verzocht uiterlijk op 13 januari 2023 hun aanmelding door te geven per post aan de Vennootschap, of per e-mail:info@cumulex.be
  • De houders van effecten op naam dienen een schriftelijke kennisgeving tot deelname aan de Vennootschap over te maken per gewone brief of per e-mail:info@cumulex.beten laatste op 13 januari 2023.

STEMMEN PER BRIEF EN VERTEGENWOORDIGING VIA VOLMACHT

Aandeelhouders en winstbewijshouders kunnen stemmen per brief door middel van een formulier dat de Vennootschap ter beschikking stelt via de website www.cumulex.be. Deze formulieren dienen uiterlijk op 13 januari 2023 in het bezit te zijn gesteld van de Vennootschap per aangetekende zending naar de zetel.

De aandeelhouders en winstbewijshouders die zich schriftelijk wensen te laten vertegenwoordigen op de vergadering, dienen gebruik te maken van de volmachten die de Vennootschap ter beschikking stelt via de website www.cumulex.be en deze volmachten dienen uiterlijk op 13 januari 2023 in het bezit te zijn gesteld van de Vennootschap door neerlegging op de zetel of per e-mail:info@cumulex.beEen aandeelhouder van de Vennootschap mag slechts één (1) persoon aanwijzen als volmachtdrager, behoudens in de gevallen waarin de Belgische wetgeving de aanwijzing van meerdere volmachtdragers toelaat. Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één aandeelhouder bezitten.

AGENDERINGSRECHT EN RECHT OM VOORSTELLEN TOT BESLUIT IN TE DIENEN

Één of meer aandeelhouders die samen ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om nieuwe agendapunten toe te voegen aan de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering en voorstellen van besluit in te dienen. Deze verzoeken moeten ten laatste op 27 december 2022 de Vennootschap bereiken per post op haar zetel of per e-mail:info@cumulex.beBij geldig ontvangst van nieuwe agendapunten en voorstellen van besluit zal de Vennootschap ten laatste op 4 januari 2023 de herziene agenda en bijkomende voorstellen van besluit bekendmaken en een aangepast volmachtformulier en stemformulier ter beschikking stellen op de website van de Vennootschap. Aandeelhouders die een verzoek indienen bewijzen op datum van het verzoek dat zij het vereiste aantal aandelen bezitten.

De aandeelhouders, die hebben voldaan aan de toelatingsvoorwaarden, hebben de mogelijkheid schriftelijke vragen in te dienen. Deze dienen uiterlijk op 13 januari 2023 via e-mail:info@cumulex.beingediend te worden.

GEGEVENSBESCHERMING

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij ontvangt van personen in het kader van de algemene vergadering overeenkomstig de toepasselijke wetgeving betreffende gegevensbescherming. Dergelijke gegevens zullen worden gebruikt voor de analyse en het beheer van de aanwezigheids- en stemprocedure met betrekking tot de algemene vergadering en kunnen worden overgedragen aan derden die de Vennootschap hierbij bijstaan. Meer informatie over de verwerking van uw persoonsgegevens door de Vennootschap, vindt u op de website.

INFORMATIE

Voor meer informatie over de algemene vergadering, de verslagen, aandeelhoudersrechten en over de uitoefeningswijze ervan alsmede de antwoorden op de vragen wordt verwezen naar de website www.cumulex.be.

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

Cumulex NV published this content on 13 December 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 20 December 2022 13:48:03 UTC.