Cortexyme, Inc. (NasdaqGS:CRTX) heeft op 9 mei 2022 een overeenkomst gesloten om Novosteo Inc. van David Lamond en anderen te verwerven. Ingevolge de voorwaarden van de Fusieovereenkomst werd bij de afsluiting van de Fusie elk aandeel in het kapitaal van Novosteo dat onmiddellijk vóór de Effectieve Tijd uitgegeven en uitstaand was, automatisch geannuleerd en omgezet in het recht om 0,0911 aandelen gewone aandelen, nominale waarde $0,001 per aandeel, van de Onderneming te ontvangen. Het totale aantal aandelen van de Gewone Aandelen van de Onderneming uitgegeven als vergoeding voor de Fusie bedroeg ongeveer 6 miljoen aandelen, inclusief opties om een totaal van 507.108 aandelen van de Gewone Aandelen van de Onderneming te kopen bij de conversie van de uitstaande opties van Novosteo op basis van de optie-uitwisselingsratio van de Onderneming, waarbij de toekenningen dezelfde wachttijden en andere voorwaarden behouden als onmiddellijk vóór de voltooiing van de Fusie van kracht waren. De Cortexyme is ook van plan om onder een nieuwe naam – Quince Therapeutics, Inc. – te opereren en in de komende maanden te beginnen met de handel onder het tickersymbool “QNCX”.
Na het sluiten van de overname zal Cortexyme de Novosteo executives Dirk Thye benoemen tot chief executive officer, Brendan Hannah tot chief business officer en Karen Smith tot chief medical officer van Cortexyme. Dirk Thye en Philip Low, een huidig bestuurder van Novosteo, zullen ook toetreden tot de Raad van Bestuur van Cortexyme bij het afsluiten van de transactie. Bedrijf kondigt het vertrek aan van Caryn McDowell, de Chief Legal and Administrative Officer en Corporate Secretary van het bedrijf, met ingang van 8 juli 2022. De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en de goedkeuring van de Fusieovereenkomst door de aandeelhouders van Novosteo en is goedgekeurd door de Raden van Bestuur van beide bedrijven, en zal naar verwachting binnen de komende 30 dagen worden gesloten. Gordon Ho en Ian Nussbaum van Cooley LLP traden op als juridisch adviseur voor Cortexyme en Robert Ishii en Jason Breen van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati traden op als juridisch adviseur voor Novosteo. Fortis Advisors LLC trad op als financieel adviseur voor Novosteo, Inc.

Cortexyme, Inc. (NasdaqGS:CRTX) heeft op 19 mei 2022 de overname van Novosteo Inc. van David Lamond en anderen voor $19,8 miljoen afgerond.