Op 8 februari 2023 heeft Titan Medical Inc. (TSX:TMD) een update verstrekt over de eerder aangekondigde herziening en evaluatie van strategische alternatieven. Zoals eerder bekendgemaakt op 30 november 2022, heeft de Raad van Bestuur van Titan besloten dat het in het belang van het bedrijf en zijn stakeholders was om een herziening en evaluatie van strategische alternatieven uit te voeren en Raymond James als financieel adviseur van het bedrijf in de arm te nemen. Op aanwijzing van de Raad van Bestuur hebben de financieel adviseur van Titan en leden van het managementteam van Titan meer dan 40 potentiële tegenpartijen uitgebreid benaderd, een aantal managementpresentaties gegeven en meegewerkt aan vertrouwelijke due diligence-onderzoeken door een deel van de potentiële tegenpartijen.
Helaas heeft geen van de partijen belangstelling getoond voor de overname van de activiteiten van de Onderneming en heeft geen enkele partij ervoor gekozen een voorstel in te dienen, ondanks talrijke verlengingen door de Onderneming van de door de Raad opgelegde procesdeadline om geïnteresseerde partijen extra tijd en toegang te bieden. De gespecialiseerde aard van de technologie van de Onderneming en de tijd die nodig is om een product op de markt te brengen, leverde een kleinere groep potentieel geïnteresseerde partijen op. Een aantal partijen noemde de fase en focus van de technologische ontwikkeling van de Onderneming, de financiële omstandigheden van de partij en een prioritaire focus op de eigen huidige bedrijfsactiviteiten.
Bovendien blijven het huidige economische klimaat en de marktomstandigheden aanzienlijke uitdagingen vormen voor potentiële kopers, strategische partners en investeerders. Bijgevolg heeft de Raad, gezien de resultaten en reacties van het strategische evaluatieproces, besloten prioriteit te geven aan de verkoop van alle of een deel van de activa van de Onderneming, met inbegrip van haar portefeuille van meer dan 235 octrooien en octrooiaanvragen. Terwijl het bedrijf blijft zoeken naar alternatieven, zal het bedrijf met onmiddellijke ingang verdere kostenbesparende maatregelen nemen, waaronder een ontslag van 48 werknemers bij de Chapel Hill-activiteiten van de volledige dochteronderneming van het bedrijf, waaronder alle werknemers die op 6 december 2022 uit dienst zijn genomen.
Met deze bezuinigingen zullen de resterende 18 werknemers van het bedrijf zich richten op i) het ondersteunen van een mogelijke strategische transactie, waaronder een verkoop van de activa van het bedrijf; ii) het blijven leveren van producten op grond van bepaalde contractuele ontwikkelings- en leveringsverplichtingen; iii) het onderhouden van de portefeuille met intellectuele eigendom; en iv) het voortzetten van administratieve en nalevingsverplichtingen van het bedrijf. Gelet op de beperkingen van het werkkapitaal heeft het bedrijf alle uitgaven in verband met de ontwikkeling van zijn Enoso single-access RAS-systeem stopgezet, inclusief het werk aan de indiening van de aanvraag voor een vrijstelling voor een investigational device (IDE) bij de Amerikaanse Food and Drug Administration (FDA). Het bedrijf zal indien nodig verdere kostenbesparende maatregelen overwegen, waaronder een verdere inkrimping van het personeelsbestand, op basis van beslissingen die het zal nemen in overleg met zijn adviseurs en met inachtneming van een lopend strategisch evaluatieproces.
Wij blijven openstaan voor alle strategische opties, met inbegrip van de verkoop van alle of een deel van de activa van de Onderneming, in het belang van de Onderneming. Hoewel wij de impact van deze veranderingen op onze belanghebbenden, waaronder onze werknemers, zeer op prijs stellen, heeft ons strategisch evaluatieproces ons doen geloven dat er belangstelling blijft bestaan voor de activa en een deel van de technologie van de onderneming. We voeren kostenbesparingen door in een poging om cash te behouden en tegelijkertijd de waarde van de technologie en andere belangrijke activa van het bedrijf te behouden bij het overwegen van verdere strategische alternatieven, o aldus Cary Vance, President en Chief Executive Officer van Titan Medical.