Compagnie du Bois Sauvage S A : Verslag 2021 CBS2021NL (annual)

JAARVERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE, VOORGESTELD OP DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING 27 APRIL 2022

BOEKJAAR 2021

Inhoud

1. Brief aan de aandeelhouders 2

2. Kerncijfers per 31 december 4

3. Inhoud van het gecombineerde jaarverslag 6

4. Ontstaansgeschiedenis en oorsprong van de Groep 7

5. Corporate-governanceverklaring 9

5.1. 5.2. 5.3. 5.4.

Referentiecode 9

Afwijking van de referentiecode 9

Belangenconflicten 9

Samenstelling en werking van de bestuursorganen 9

5.4.1.

Leidinggevende organen en bevoegdheden 9

5.4.2. Statutaire benoeming(en) 11 5.4.3. Samenstelling van de raad van bestuur en de

leidinggevende organen 12

5.5. 5.6. 5.7.

Remuneratieverslag 14

Internecontrole- en risicobeheersysteem 16

Aandeelhouderschap 20

5.7.1.

Informatie voor de aandeelhouders 20

5.7.2. Structuur van het aandeelhouderschap 21

5.7.3. Relatie met de hoofdaandeelhouder 21

5.8.

Niet-financiële informatie 22

6. Organogram van de Groep en belangrijkste deelnemingen 27

7. Activiteiten van het boekjaar 28

8. Verklaring van de verantwoordelijke personen 40

9. Beleid inzake bestemming van het resultaat en winstverdeling 41

• 10. Elementen die van aard zijn een gevolg te hebben

  in geval van een openbaar overnamebod 42

• 11. Waarderingsmethode voor de berekening van de intrinsieke waarde

  op 31 december 2021 43

12. Alternatieve prestatie-indicatoren en lexicon 45

13. Vooruitzichten 2022 46

14. Financiële agenda 46

15. Sponsoring 46

16. Etats financiers consolidés et statutaires 47

Enkelvoudige jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021 voorgesteld op de gewone algemene vergadering van 27 april 2022. Voorliggend jaarverslag werd vertaald in het Nederlands. In geval van verschil is de Franse tekst geldig.

COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE

Naamloze vennootschap met maatschappelijk kapitaal van EUR 84.410.825. Maatschappelijke zetel : Wildewoudstraat 17 te B-1000 Brussel

BTW BE 0402 964 823 - RPR Bruxelles

Tel. : [phone]www.bois-sauvage.be

Compagnie du Bois Sauvage is een patrimoniumvennootschap die genoteerd staat op Euronext Brussel en waarvan de hoofdaandeelhouder familiaal en stabiel is.

Haar ambitie bestaat erin de focus te leggen op een beperkt aantal al dan niet beursgenoteerde deelnemingen, overwegend in de industriële sector en de vastgoedsector. Het doel van de Vennoot-schap bestaat erin zich de middelen voor te behouden die nodig zijn voor de ontwikkeling van de vennootschappen van de Groep.

Compagnie du Bois Sauvage beoogt een beleidsbepalende invloed uit te oefenen in de onderne-mingen waarin zij belegt, meer in het bijzonder wat de keuze van het leidinggevend personeel en het uitstippelen van het strategische beleid betreft.

Compagnie du Bois Sauvage draagt het belang van haar eigen aandeelhouders hoog in het vaandel.

Daarom stelt zij een periodiek terugkerend rendement als voorwaarde voor haar beleggingen met als doel de nodige ruimte te creëren voor een, indien mogelijk, gestaag groeiend dividend.

Jaarverslag van de raad van bestuur

Ondanks de nog steeds door de pandemie verstoorde economische situatie heeft Compagnie du Bois Sau-vage in 2021 een uitstekend resultaat geboekt.

De Chocoladegroep (Neuhaus, Jeff de Bruges, Corné Port Royal en Artista) hebben een gelijkaardige om-zet en gelijkaardig nettoresultaat toewijsbaar aan de Groep geboekt als in 2019, ondanks de zeer slechte verkoop aan toeristen en in luchthavens. Onze talrijke lokale verkooppunten hebben tijdens dit onzekere jaar hun aantrekkingskracht bewezen.

Ook de voornaamste vastgoedbeleggingen hebben met hun zeer mooie prestaties aanzienlijk bijgedragen tot dit resultaat. Onze deelneming in Berenberg Bank kende een uitzonderlijk jaar.

Ook de veelbelovende minderheidsdeelnemingen in Galactic en Futerro hebben in 2021 mooie resultaten opgeleverd. Galactic is een specialist in natuurlijke antimicrobiële oplossingen voor de voedingsindu-strie en in melkzuur. De Chinese dochteronderneming van Futerro (deelneming van 26%) is begonnen met de tweede fase van haar fabriek voor bioher-nieuwbaar plastic PLA met een totale capaciteit van 100.000 ton per jaar, de op één na grootste industri-ele eenheid ter wereld en de eerste in Azië voor dit type polymeer. Gezien het succes van het bio-based en biologisch afbreekbaar plastic PLA wil Futerro zijn groei voortzetten met nieuwe fabrieken in Europa en de VS. Er worden meerdere sites onderzocht en de komende maanden zouden fondsen moeten wor-den geworven om de uitbreiding mogelijk te maken. Futerro werkt ook aan de versterking van zijn teams om zich voor te bereiden op die industriële en com-merciële uitbreiding.

Compagnie du Bois Sauvage heeft in 2021:

• ▪ een verkoopovereenkomst gesloten voor haar volledige deelneming van 27% in Recticel aan de vennootschap Greiner voor een totaalwaarde van EUR 203,8 miljoen. Die verkoop zal ons in staat stellen de nettoschuld van de Groep te verminde-ren, de activiteiten i.v.m. grondstoffen uit aardolie aanzienlijk te beperken en nieuwe investeringsmo-gelijkheden aan te grijpen.

• ▪ deelgenomen aan de herstructurering van het aandeelhouderschap van zijn Amerikaanse deel-neming Vinventions en ingeschreven op de kapi-taalverhoging die plaatsvond naar aanleiding van de wijziging in de aandeelhoudersverhoudingen door een lening van EUR 5,8 miljoen om te zetten in kapitaal. Die verrichtingen werden uitgevoerd tegen een hogere waardering dan die van de rekeningen per 31 december 2020; daardoor kon een terugne-ming van waardevermindering van EUR 4,1 miljoen (na uitgestelde belasting) worden geboekt.

• ▪ EUR 3,5 miljoen aan kapitaal en een lening van EUR 3,5 miljoen aan Fidentia Office III gestort over-eenkomstig de aangegane verbintenissen, wat overeenkomt met het bedrag van EUR 10 miljoen waarop werd ingetekend.

• ▪ nota genomen van de fusie van de vastgoedfond-sen Fidentia Belux Investment en Fidentia Office III eind mei 2021 tot de vennootschap Fidentia Belux Offices. De verrichting gebeurde op basis van het eigen vermogen van deze twee ondernemingen per 31 december 2020, zonder gevolgen voor de gecon-solideerde jaarrekeningen.

• ▪ USD 3,3 miljoen gestort in het fonds SNURPI (VS) via de Amerikaanse dochteronderneming Surongo America.

• ▪ 100.000 Umicore-aandelen verkocht voor een to-taalbedrag van EUR 4,9 miljoen.

Compagnie du Bois Sauvage behaalde een bedrijfsre-sultaat vóór vervreemdingen, wijzigingen in de reële waarde en afschrijvingen van EUR 64,5 miljoen (te-genover EUR 24,4 miljoen in 2020 en EUR 38,9 miljoen in 2019). Dat resultaat werd hoofdzakelijk beïnvloed door het gecombineerde effect van de volgende elementen:

• ▪ de omzet en het nettoresultaat toewijsbaar aan de Groep van de chocoladepijler waren identiek aan die van 2019, ondanks de zeer slechte verkoop aan toeristen en in luchthavens (een winst toewijsbaar aan de Groep van EUR 14,3 miljoen in 2021 en 2019 tegenover een verlies van EUR 2,9 miljoen in 2020),

• ▪ een aanzienlijk hoger resultaat van de vennoot-schappen verwerkt volgens de 'equity'-methode van EUR 19,1 miljoen tegenover EUR 16,4 miljoen in 2020, voornamelijk toe te schrijven aan Eaglesto-ne (EUR 6,5 miljoen), Recticel (EUR 7,6 miljoen voor 6 maanden) en Fidentia (EUR 4,3 miljoen),

Het nettoresultaat toewijsbaar aan de Groep van EUR 71,3 miljoen (tegenover EUR 14,4 miljoen in 2020 en EUR 62,7 miljoen in 2019) houdt rekening met het resultaat op vervreemdingen van EUR -0,01 miljoen en wijzigingen in de reële waarde van de deelnemin-gen van EUR 25,8 miljoen, voornamelijk die in Beren-berg van EUR +30,1 miljoen (EUR +6,2 miljoen in 2020), in Umicore van EUR -13,0 miljoen (EUR -16,6 miljoen in 2020 en EUR +37,6 miljoen in 2019), in Vinventions van EUR 5,2 miljoen, in FRI 2 van EUR 2,6 miljoen en in Vali-ance van EUR 1 miljoen.

• ▪ het aandeel van de Groep in de stijgende resul-taten vóór belastingen van Berenberg Bank met EUR 15,4 miljoen tegenover EUR 9,2 miljoen in 2020 en EUR 5,6 miljoen in 2019.

De Vennootschap stelt een brutodividend voor van EUR 15,80, dat een dividend omvat van EUR 7,90 voor het boekjaar 2021 en een uitzonderlijk dividend van EUR 7,90 per aandeel. Ze uit zo haar vertrouwen om in de toekomst een stijgend dividend te blijven combine-ren met een aantrekkelijke groei van de Groep.

In het kader van de hernieuwing van de toestem-ming gegeven door de buitengewone algemene ver-gadering van 28 april 2021 heeft Compagnie du Bois Sauvage geen eigen aandelen ingekocht in 2021. Zo-als vermeld in het persbericht van 7 maart 2022 kon-digt Compagnie du Bois Sauvage haar voornemen aan om eigen aandelen in te kopen overeenkomstig de toestemming van de algemene vergadering van 28 april 2021.

De gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten toerekenbaar aan de Groep bedragen EUR 75,7 mil-joen, tegenover EUR 14,5 miljoen in 2020 en EUR 63,1 mil-joen in 2019. Dit bedrag stemt overeen met het net-toresultaat toerekenbaar aan de Groep, aangepast voor elementen die rechtstreeks worden opgenomen in het eigen vermogen zoals de wisselkoersverschillen uit de omrekening van activiteiten in vreemde valuta (EUR 3,5 miljoen).

De Groep heeft een geconsolideerde nettoschulden-last buiten IFRS 16 van EUR 84,3 miljoen op 31 december 2021, tegenover EUR 115,5 miljoen op 31 december 2020. Die daling is voornamelijk te danken aan de sterke kasstromen van de chocoladepijler.

In 2021 werden gemiddeld 459 aandelen per dag ver-handeld.

Rekening houdend met de elementen hierboven be-draagt de intrinsieke waarde (in-the-money) EUR 536 per effect op 31 december 2021, tegenover EUR 459 op 31 december 2020.

Compagnie du Bois Sauvage bedankt haar aandeel-houders voor het vertrouwen en hun steun gedurende het boekjaar. Verder wil de Vennootschap haar dank uiten aan alle medewerkers en partners van de Groep voor hun professionele inzet en oprechte toewijding.

Na uitkering van het dividend van 2020 (EUR 13,1 mil-joen) en rekening houdend met de jaarresulta-ten (EUR 71,3 miljoen) bedraagt het eigen vermogen

7 maart 2022

van de Groep eind 2021 EUR 562,1 miljoen (tegenover	Voorzitster	algemeen Directeur
EUR 499,8 miljoen in 2020).	Valérie Paquot	Benoit Deckers
Brief aan de aandeelhouders