Compagnie d'Entreprises CFE : DEME Group draft statuts - (point de l'ordre du jour 2.a) - uniquement disponible en néerlandais

DEME GROUP

naamloze vennootschap

Haven 1025, Scheldedijk 30

2070 Zwijndrecht

RPR [●]

TITEL I

RECHTSVORM - NAAM - ZETEL - VOORWERP - DUUR

Artikel 1 - Rechtsvorm en Naam

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Haar naam luidt "DEME GROUP".

De vennootschap is een genoteerde vennootschap in de zin van artikel 1:11 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 2 - Zetel

De zetel is gevestigd in het Vlaams Gewest.

De zetel van de vennootschap mag, door beslissing van de raad van bestuur, naar elke plaats in het Brussels Gewest, het Vlaams Gewest of het Waals Gewest worden overgebracht, zonder dat dit aanleiding mag geven tot een wijziging van de taal van de statuten.

Hij kan, onder dezelfde voorwaarden, naar het buitenland overgebracht worden ingeval van oorlog of politieke onrust en dit tot het sluiten van de vrede of het herstel van de orde.

De vennootschap kan, bij enkel besluit van de raad van bestuur, in België en in het buitenland, administratieve zetels, agentschappen en vestigingseenheden vestigen.

Voor de toepassing van artikel 2:31 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is de website van de vennootschap: [●] en het e-mailadres van de vennootschap: [●].

Artikel 3 - Voorwerp

De vennootschap heeft tot voorwerp, zowel in België als in het buitenland, zowel in eigen naam en voor eigen rekening, als in naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden, rechtstreeks of onrechtstreeks via met haar verbonden vennootschappen:

1. de studie, het toezicht en het beheer van alle openbare of private bouwkundige werken, te land, ter zee of in maritieme omstandigheden, zoals onder meer doch niet beperkt tot estuaria, maritieme toegangsgeulen of havens;
2. de aanneming van alle openbare of private bouwkundige werken te land, ter zee of in maritieme omstandigheden, zoals onder meer doch niet beperkt tot estuaria, maritieme toegangsgeulen of havens, in het bijzonder werken ter zee en op de binnenwateren, grote bevloeiingswerken en normalisering van waterlopen, grote werken voor drooglegging en bemaling, uitbaggering, boring, peiling en uitgraving van putten, ontwatering, bouw van kunstwerken, graafwerk, alle werken die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de constructie of de exploitatie van havens of verkeerswegen te water of te land en algemene aanneming van constructies, evenals het vlottrekken van boten en schepen;

Internal use only.

1. de prospectie te land en ter zee op het gebied van de ontginnings- en energienijverheid;
2. de uitbating, productie, omvorming, verdeling, aankoop, verkoop en vervoer van alle producten van de ontginnings- en energienijverheid
3. de sanering van vervuilde bodem, lucht en waterlopen.

De vennootschap mag:

• onroerende goederen en onroerende rechten verwerven, uitbaten, productief maken en overdragen;
• op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen, brevetten en concessies verwerven, uitbaten en te gelde maken;
• bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, splitsing, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen of verenigingen zonder onderscheid in België of in het buitenland, alsook deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;
• rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft;
• rechtstreeks of onrechtstreeks aan vennootschappen en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft advies en bijstand verlenen op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering;
• in het algemeen, alle handelingen en verrichtingen stellen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een holdingvennootschap;
• alle hoegenaamde burgerlijke, commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar voorwerp of die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen;
• zich ten gunste van de vennootschappen en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borg stellen of andere zekerheden verstrekken, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen.

Artikel 4 - Duur

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

TITEL II

KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES

Artikel 5 - Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt drieëndertig miljoen tweehonderdvijftigduizend drieënvijftig euro en negenendertig eurocent (33.250.053,39 EUR EUR).

Het is verdeeld in vijfentwintig miljoen driehonderdveertienduizend vierhonderdtweeëntachtig (25.314.482) aandelen zonder vermelding van waarde.

Het kapitaal is volledig geplaatst en volgestort.

Artikel 6 - Aard van de aandelen

De aandelen blijven op naam totdat zij zijn volgestort.

De volgestorte aandelen en de andere effecten van de vennootschap bestaan op naam of in

2

gedematerialiseerde vorm. Elke titularis kan op elk ogenblik op zijn kosten de omzetting vragen van zijn volgestorte effecten in een andere vorm, binnen de grenzen van de wet.

Het gedematerialiseerd effect wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening, op naam van de eigenaar of de houder, bij een erkende rekeninghouder of bij een centrale effectenbewaarinstelling.

Het aantal gedematerialiseerde effecten in omloop wordt geregistreerd op naam van de erkende rekeninghouder of van de centrale effectenbewaarinstelling, per categorie van effecten, in het betreffende register van effecten op naam.

Op de vennootschapszetel wordt voor elke categorie effecten op naam een register gehouden. Dit register kan elektronisch aangehouden worden. De raad van bestuur kan een derde van zijn keuze aanduiden om dit elektronische register bij te houden.

Artikel 7 - Niet-volgestorte aandelen - Stortingsplicht

De uit te voeren stortingen op de bij de inschrijving niet volgestorte aandelen moeten geschieden op de door de raad van bestuur bepaalde tijdstippen.

Een aandeelhouder die in gebreke blijft de stortingen te doen op de tijdstippen bepaald door de raad van bestuur zal van rechtswege en zonder aanmaning, op het bedrag van de opgevraagde en niet- voldane storting, een interest moeten betalen aan de vennootschap, berekend op basis van de wettelijke interestvoet vermeerderd met twee punten, en dit onverminderd alle andere rechten en alle andere maatregelen.

De raad van bestuur zal daarenboven, na een aanmaning tot betalen die acht dagen volgend op haar betekening zonder gevolg gebleven is, de vervallenverklaring van de aandeelhouder kunnen uitspreken en de aandelen behorend aan de ingebreke gebleven aandeelhouder op een gereglementeerde markt doen verkopen.

De opbrengst van deze verkoop zal aan de vennootschap toebehoren ten belope van de som die haar verschuldigd is uit hoofde van de opgevraagde stortingen, de interest en de veroorzaakte kosten. Het overschot, zo er één is, zal aan de in gebreke gebleven aandeelhouder overhandigd worden indien hij uit geen andere hoofde schuldenaar van de vennootschap is.

Zo de opbrengst van de verkoop niet voldoende is om de verplichtingen van de in gebreke gebleven aandeelhouder te dekken, zal deze tegenover de vennootschap gehouden zijn voor het verschil.

De aandeelhouders zullen hun aandelen steeds voortijdig kunnen volstorten, tegen de voorwaarden te bepalen door de raad van bestuur.

Artikel 8 - Het toegestane kapitaal

De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal, in één of meerdere malen, te verhogen met een bedrag van maximum [zeven miljoen] euro ([7.000.000 EUR) (exclusief uitgiftepremie). De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte van de vennootschap.

De raad van bestuur wordt tevens, gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking van de oprichtingsakte van de vennootschap, bijzonder gemachtigd om, in geval van openbaar

3

overnamebod op effecten uitgegeven door de vennootschap, tot kapitaalverhogingen over te gaan onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bepaald in artikel 7:202 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De machtigingen kunnen worden hernieuwd overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtigingen wordt besloten kunnen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer door middel van inbreng in geld of in natura, met of zonder uitgiftepremies, door middel van omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves en van uitgiftepremies en overgedragen winsten, al dan niet met uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, onder, boven of met fractiewaarde, overeenkomstig de dwingende bepalingen voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

De raad van bestuur mag deze machtiging gebruiken om al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrechten of andere effecten, uit te geven onder de voorwaarden voorzien door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De raad van bestuur kan, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen wanneer hij zijn machtiging onder het toegestaan kapitaal uitoefent, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen of van leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

In geval de raad van bestuur besluit over te gaan tot een kapitaalverhoging overeenkomstig het toegestane kapitaal, worden alle uitgiftepremies, zo die er zijn, geboekt op één of meerdere afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans.

Elk lid van de raad van bestuur, de secretaris van de vennootschap en elke persoon die daartoe specifiek werd gemachtigd door de raad van bestuur, is bevoegd om na elke kapitaalverhoging die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestane kapitaal de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de effecten.

Artikel 9 - Kapitaalverhoging

Bij elke kapitaalverhoging door inbreng in geld worden de nieuwe aandelen bij voorkeur aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat hun aandelen op het ogenblik van de uitgifte vertegenwoordigen.

In afwijking van wat voorafgaat kan de algemene vergadering evenwel, in het belang van de vennootschap en op de wijze vereist voor de wijziging van de statuten, beslissen dat alle nieuwe aandelen of een deel ervan, niet bij voorkeur aan de bestaande aandeelhouders zullen worden aangeboden. De algemene vergadering bepaalt zelf de voorwaarden en de prijs van de uitgifte buiten voorkeurrecht. Bij opheffing of beperking van het voorkeurrecht kan bij de toekenning van nieuwe aandelen een recht van voorrang toegekend worden aan de vroegere aandeelhouders.

De raad van bestuur kan steeds bij kapitaalverhogingen waartoe besloten is, zowel door de algemene vergadering als door de raad van bestuur zelf, overeenkomsten met derden aangaan onder de bedingen en op de voorwaarden die hij passend oordeelt, om de plaatsing van de uit te geven aandelen te verzekeren.

4

Artikel 10 - Overdracht van aandelen

De overdracht van een aandeel op naam kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door een overdrachtsverklaring ingeschreven in het register van de aandelen op naam, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer of door hun gevolmachtigden in geval van overdracht onder de levenden, en door een lid van de raad van bestuur en de rechtverkrijgenden of door hun gevolmachtigden in geval van overgang wegens overlijden.

Het staat de vennootschap vrij een overdracht te erkennen en in het register in te schrijven, als uit stukken het bewijs van de toestemming van de overdrager en van de overnemer blijkt.

Een overdracht of overgang van een gedematerialiseerd effect kan aan de vennootschap en aan derden slechts worden tegengeworpen door boeking van de ene op de andere effectenrekening.

Artikel 11 - Ondeelbaarheid van de effecten

De effecten zijn ondeelbaar tegenover de vennootschap, die de rechten, behorende tot ieder aandeel waarover betwistingen zouden bestaan betreffende de eigendom, het vruchtgebruik of de blote eigendom, kan schorsen.

De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en de blote eigenaars zijn gehouden zich te laten vertegenwoordigen door een gemeenschappelijke mandataris en daarvan kennis te geven aan de vennootschap.

Ingeval van vruchtgebruik oefent de vruchtgebruiker alle aan de aandelen verbonden rechten uit, en wordt de blote eigenaar van het aandeel tegenover de vennootschap vertegenwoordigd door de vruchtgebruiker, uitgezonderd wat betreft (de uitoefening van) het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging dat toekomt aan de blote eigenaar(s). Voormelde regel geldt behoudens andersluidende bepaling in een overeenkomst tussen partijen of een testament. In dat geval dienen de blote eigenaar(s) en de vruchtgebruiker(s) de vennootschap schriftelijk in kennis te stellen van deze regeling.

Artikel 12 - Rechtverkrijgenden

De rechten en verplichtingen verbonden aan een aandeel volgen dat aandeel, in welke handen het ook overgaat.

Erfgenamen en schuldeisers van een aandeelhouder mogen onder geen enkel voorwendsel de verdeling of veiling van de activa van de vennootschap eisen noch zich op enige wijze inlaten met het bestuur van de vennootschap.

Voor het uitoefenen van hun rechten moeten zij zich schikken naar de jaarrekening en de beslissing van de algemene vergadering.

Artikel 13 - Uitgifte van obligaties

De raad van bestuur kan onder de voorwaarden die hij gepast acht besluiten tot de uitgifte van achtergestelde, hypothecaire of andere obligaties.

5