Nauticus Robotics, Inc ondertekende op 17 september 2021 een niet-bindende intentieverklaring om CleanTech Acquisition Corp. (NasdaqCM:CLAQ) over te nemen van CleanTech Sponsor I LLC, CleanTech Investments LLC en anderen voor ongeveer $640 miljoen in een omgekeerde fusietransactie. Nauticus Robotics, Inc heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om CleanTech Acquisition Corp. (NasdaqCM:CLAQ) over te nemen van CleanTech Sponsor I LLC, CleanTech Investments LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 16 december 2021. Krachtens de overeenkomst wordt krachtens de Fusie en zonder enige actie van de kant van een Nauticus-aandeelhouder, onder voorbehoud en in overweging van de bepalingen en voorwaarden in de Fusieovereenkomst, elk aandeel van Nauticus Common Stock dat onmiddellijk voorafgaand aan het Effectieve Moment is uitgegeven en uitstaat (met uitzondering van de Dissenting Shares (zoals gedefinieerd in de Fusieovereenkomst)), omgezet in het recht om de toepasselijke Fusievergoeding per aandeel en de Earnout-aandelen te ontvangen. Elke optie om aandelen van de gewone aandelen van Nauticus te kopen (een “Nauticus Optie”) die onder enig Nauticus Aandelenplan is toegekend en die onmiddellijk voorafgaand aan het Effectieve Moment uitstaat en niet is uitgeoefend, al dan niet onvoorwaardelijk of uitoefenbaar, zal door CleanTech worden overgenomen en worden omgezet in een aandelenoptie (een “CleanTech Optie”) om aandelen van de gewone aandelen van CleanTech te verwerven in overeenstemming met de Fusieovereenkomst. De opbrengsten van de volledig toegezegde PIPE-investering dekken volledig de minimale kasbehoefte voor de transactie, waardoor de potentiële onzekerheid over de transactie wordt verminderd. Volgens de bepalingen van de Fusieovereenkomst komt een bedrijfscombinatie tussen CleanTech en Nauticus tot stand door de fusie van Merger Sub met en in Nauticus, waarbij Nauticus de fusie overleeft als volledige dochteronderneming van CleanTech. Onmiddellijk voorafgaand aan het effectieve tijdstip van de fusie (het “Effectieve tijdstip”) en behoudens toestemming van de houders van de preferente aandelen van Nauticus, nominaal $0,01 per aandeel, wordt elk uitgegeven en uitstaande aandeel van de preferente aandelen van Nauticus omgezet in aandelen van de gewone aandelen, nominaal $0,01 per aandeel, van Nauticus Robotic overeenkomstig de oprichtingsakte van Nauticus. Onmiddellijk voorafgaand aan de conversie van Nauticus Preferred Stock en voorafgaand aan het Effectieve Moment zal elke uitgegeven en uitstaande converteerbare promesse van Nauticus (de “Nauticus Convertible Notes”) automatisch worden omgezet in gewone aandelen Nauticus in overeenstemming met de voorwaarden van die converteerbare promesse (gezamenlijk de “Nauticus Convertible Note Conversion”). In een verwante transactie hebben CleanTech Sponsor I LLC en CleanTech Investments, LLC (elk een “Sponsor,” en gezamenlijk de “Sponsors”) een ondersteuningsovereenkomst (de “Sponsors Support Agreement”) met Nauticus gesloten op grond waarvan de Sponsors zijn overeengekomen om alle aandelen CleanTech Common Stock die zij in hun bezit hebben, te stemmen ten gunste van de Fusie. Na de afsluiting van de fusie zullen voormalige houders van aandelen Nauticus Common Stock (inclusief aandelen ontvangen als gevolg van de conversie van Nauticus Preferred Stock en de conversie van Nauticus Convertible Notes) en voormalige houders van Nauticus aandelenopties elk recht hebben op hun pro rata aandeel van maximaal 7.500.000 extra aandelen CleanTech Common Stock (de &147;Earn-Out aandelen”).#147;Earn-Out Shares”) indien, binnen een periode van 5 jaar na de ondertekeningsdatum van de fusieovereenkomst, de slotkoers van de CleanTech Common Stock gelijk is aan of hoger is dan een van de drie drempels gedurende 20 handelsdagen binnen een handelsperiode van 30 dagen. In de veronderstelling dat geen van de publieke aandeelhouders van CLAQ ervoor kiezen hun gewone aandelen terug te kopen en er geen extra gewone aandelen worden uitgegeven bij de afsluiting van de transactie, wordt verwacht dat de publieke aandeelhouders van CLAQ (met uitzondering van de PIPE-investeerders) een eigendomsbelang van ongeveer 33% in de Gecombineerde Vennootschap zullen behouden, de PIPE-investeerders ongeveer 6% van de Gecombineerde Vennootschap zullen bezitten, de co-sponsors, functionarissen, directeuren en andere houders van CLAQ-oprichtersaandelen ongeveer 8% van de Gecombineerde Vennootschap zullen bezitten en de Nauticus-aandeelhouders ongeveer 53% van de Gecombineerde Vennootschap. Deze waarden zijn exclusief $75 miljoen aan earn-out aandelen die in gewone aandelen zouden worden betaald indien aan de toepasselijke vereisten is voldaan en Na ontvangst van de Earnout-aandelen zal een escrow-agent (de “Earnout Escrow Agent”) deze Earnout-aandelen plaatsen op een geblokkeerde rekening (de “Earnout Escrow Account”) die is opgericht overeenkomstig een escrow-overeenkomst. Na afronding van de transactie zal CLAQ worden omgedoopt tot Nauticus Robotics, Inc. en naar verwachting op de NASDAQ genoteerd blijven onder het nieuwe symbool “KITT” (het “Gecombineerde Bedrijf”).

Na voltooiing van de overname zullen de oprichter, voorzitter en Chief Executive Officer van Nauticus, Nicolaus Radford, en het huidige managementteam het Gecombineerde Bedrijf blijven leiden. De voltooiing van de fusie is onder meer afhankelijk van de ontvangst van de goedkeuring van de aandeelhouders van CleanTech en Nauticus, het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, de effectiviteit van de registratieverklaring onder de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de &147;Securities Act”).#147;Securities Act”), de effectieve ontslagneming van bepaalde bestuurders en leidinggevende functionarissen van CleanTech, het bedrag van de Closing Parent Cash gelijk aan of hoger dan $200 miljoen, de goedkeuring van de conversie van de converteerbare obligaties en de oprichting en financiering van een instelling van openbaar nut als volledige dochteronderneming van CleanTech. Aandeelhouders met de vereiste stem van Nauticus hebben een ondersteuningsovereenkomst getekend en zijn overeengekomen voor de fusie en gerelateerde transacties te stemmen door unanieme schriftelijke toestemming of op een vergadering van aandeelhouders wanneer Nauticus deze bijeenroept. De raad van bestuur van zowel CLAQ als Nauticus heeft de transactie goedgekeurd. De raad van bestuur van CleanTech heeft de transactie unaniem goedgekeurd. Per 12 augustus 2022 is de registratieverklaring met betrekking tot de transactie van kracht verklaard. Per 6 september 2022 hebben de aandeelhouders van CLAQ de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2022 worden afgerond. De extra opbrengsten van de CleanTech Acquisition Corp. trust zullen worden gebruikt om de organische en anorganische groei te versnellen.

Chardan trad op als exclusief financieel adviseur van CLAQ. Giovanni Caruso van Loeb & Loeb LLP trad op als juridisch adviseur van CLAQ. Neely B. Agin, Chris A. Ferazzi, J. Dean Hinderliter, Ryan B. Hunsaker, J. Eric Johnson, Douglas C. Lionberger, William O'Neil, Katherine A. Preston, Stephanie B. Sebor, Jennifer Stadler en Michael Blankenship van Winston & Strawn LLP traden op als juridisch adviseur van Nauticus. Advantage Proxy, Inc. trad op als informatieagent voor CLAQ. Lake Street Capital Markets en ROTH Capital Partners, LLC traden op als financieel adviseur van CLAQ. CLAQ betaalt een vaste vergoeding van ongeveer $10.000 en krijgt een out-of-pocket onkostenvergoeding. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor CLAQ.

Nauticus Robotics, Inc voltooide de overname van CleanTech Acquisition Corp. (NasdaqCM:CLAQ) van CleanTech Sponsor I LLC, CleanTech Investments LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 9 september 2022. Het resulterende gecombineerde bedrijf zal opereren onder de naam Nauticus Robotics, Inc. en zal worden geleid door Nauticus-oprichter en Chief Executive Officer Nicolaus Radford en het huidige executive team. De gewone aandelen en openbare warrants van het gecombineerde bedrijf zullen vanaf 13 september 2022 op de NASDAQ worden verhandeld onder de symbolen “KITT” en “KITTW,” respectievelijk.