Heubach GmbH, SK Capital Partners en Clariant AG (SWX:CLN) hebben definitieve overeenkomsten gesloten voor de overname van de divisie Pigmenten van Clariant AG (SWX:CLN) voor een ondernemingswaarde van circa CHF 860 miljoen op 14 juni 2021. De bedrijfswaarde van de Pigmentenactiviteiten zal variëren tussen CHF 805 miljoen en CHF 855 miljoen, afhankelijk van een earn-out betaling van CHF 50 miljoen die afhankelijk is van de financiële prestaties van Clariants Pigmentenactiviteiten in 2021. Toegezegde financiering voor de transactie werd verstrekt door BofA Securities en Citi. De gecombineerde onderneming zal opereren onder de naam Heubach. De ondernemingswaarde vertegenwoordigt een 10,7x tot 11,4x stand-alone aangepaste EBITDA-multiple per april 2021 (LTM), afhankelijk van een earn-out-betaling. Op het moment van afronding van de transactie zal Clariant herinvesteren om 20% aandeelhouder te worden naast Heubach en SK Capital in de uiteindelijke houdstermaatschappij. De divisie Pigmenten van Clariant rapporteerde een EBITDA van CHF 75 miljoen voor twaalf maanden eindigend in april 2021. De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke afsluitvoorwaarden en goedkeuringen van toezichthouders. Verwacht wordt dat de transactie in de eerste helft van 2022 wordt afgerond. De Valence Group van Piper Sandler & Co., BofA Securities, Inc. en Citigroup Inc. (NYSE:C) traden op als financieel adviseurs van Heubach en SK Capital. Tino Gaberthüel, Stephan Erni, Beat Kühni, Marcel Tranchet, Astrid Waser en Peter Ling van Lenz & Staehelin AG traden op als juridisch adviseur van Heubach en SK Capital en David Holdsworth, Rachel Greenhalgh, Kirsteen Nicol, Shane Cranley, Timothy Lowe en Cian O'Connor, Thomas S. Wilson, John S. Kefer, Thomas James Dobleman, Jocelyn A. Hirsch, Attila Oldag, Christoph Jerger en Daniel Hiemer van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs voor Heubach en SK Capital. Michael Bernhardt, Andrea Eggenstein, Alexander Rinne, Matthias Schell LL.M. van Milbank LLP traden op als juridisch adviseur van Heubach. Frank Gerhard, Daniel Hasler, Marcel Dietrich, Richard Stäuber, Andreas Burger, Reto Heuberger, Gregor Bühler en Jürg Frick van Homburger AG traden op als juridisch adviseur en Deutsche Bank Aktiengesellschaft (XTRA:DBK) trad op als financieel adviseur voor Clariant. Srinath Dasari van AZB & Partners trad op als juridisch adviseur voor Heubach GmbH en SK Capital Partners. Alexandre Morel van CMS Francis Lefebvre Avocats en Luis Felipe Arze van CMS Carey & Allende fungeerden als juridisch adviseurs voor SK Capital Partners. Heubach GmbH, SK Capital Partners en Clariant AG (SWX:CLN) hebben de overname van de divisie Pigmenten van Clariant AG (SWX:CLN) op 3 januari 2022 afgerond.