First-Citizens Bank & Trust Company heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van CIT Group Inc. (NYSE: CIT) voor $ 2,2 miljard in een fusie van gelijken transactie op 15 oktober 2020. Houders van CIT-aandelen zullen 0,0620 aandelen van First Citizens klasse A gewone aandelen van First Citizens BancShares, Inc. (NasdaqGS:FCNC.A), de moedermaatschappij van First-Citizens Bank & Trust Company, voor elk aandeel gewone CIT-aandelen dat zij bezitten. Bovendien is elk aandeel van vaste-naar-vlottende-rente niet-cumulatieve perpetuele preferente aandelen, serie A en 5.625% non-cumulative perpetual preferred stock, series B, van CIT automatisch geconverteerd worden in het recht op respectievelijk één aandeel van een nieuw gecreëerde serie preferente aandelen, serie B, van First Citizens BancShares, Inc. en één aandeel van een nieuw gecreëerde serie preferente aandelen, serie C, van First Citizens BancShares, Inc. De aandeelhouders van First Citizens zullen ongeveer 61% en de aandeelhouders van CIT ongeveer 39% van de gecombineerde onderneming in handen hebben. Na afronding van de transactie zal CIT fuseren met en opgaan in FCB First-Citizens Bank & Trust Company, met First-Citizens Bank & Trust Company als de overblijvende entiteit. De gecombineerde onderneming zal opereren onder de naam First Citizens en zal onder het First Citizens tickersymbool FCNCA worden verhandeld op de Nasdaq-beurs. De fusieovereenkomst voorziet ook in bepaalde beëindigingsrechten voor CIT en First Citizens, onder meer indien de fusie op 15 oktober 2021 nog niet is voltooid. In geval van beëindiging van de overeenkomst, onder bepaalde omstandigheden, zou elke partij verplicht zijn de andere een beëindigingsvergoeding van $64 miljoen te betalen. Per 17 december 2021 hebben First-Citizens Bank & Trust Company en CIT group gezamenlijk aangekondigd dat hun eerdere voorstel om de twee bedrijven te fuseren vandaag goedkeuring heeft gekregen van de Board of Governors of the Federal Reserve System. De fusie heeft eerder al de goedkeuring gekregen van de Federal Deposit Insurance Corporation en het Office of the North Carolina Commissioner of Banks. Verwacht wordt dat de transactie zo spoedig mogelijk, begin januari 2022, zal plaatsvinden. Frank Holding, voorzitter en Chief Executive Officer van First Citizens BancShares, zal dezelfde functies behouden bij de gecombineerde onderneming. Ellen R. Alemany, voorzitster en Chief Executive Officer van CIT, zal de rol van vice-voorzitster op zich nemen en een sleutelrol spelen bij de integratie van de fusie, en zal zitting hebben in de Raad van Bestuur van de gecombineerde onderneming. De Raad van Bestuur van de gecombineerde onderneming zal bestaan uit 14 bestuurders, de huidige 11 leden van de Raad van Bestuur van First Citizens en 3 leden van de Raad van Bestuur van CIT, waaronder Ellen R. Alemany. De gecombineerde onderneming zal haar hoofdkantoor hebben in Raleigh, N.C. en belangrijke operationele centra behouden in New York, Pasadena, Omaha, Phoenix, Jacksonville, Fla., New Jersey en Columbia, S.C., onder andere locaties. De transactie is afhankelijk van de vervulling van de gebruikelijke slotvoorwaarden, waaronder de ontvangst van de vereiste wettelijke goedkeuringen, waaronder de goedkeuring van de Federal Reserve, de Financial Industry Regulatory Authority, de Federal Deposit Insurance Corporation en het North Carolina Office of the Commissioner of Banks, de Antitrust Division van het Amerikaanse Ministerie van Justitie, de NCCOB, antitrustgoedkeuring, goedkeuring door de aandeelhouders van zowel First Citizens als CIT, toestemming voor notering van de in het kader van de overeenkomst uit te geven aandelen op Nasdaq, de effectiviteit van de registratieverklaring op formulier S-4 die bij de Securities and Exchange Commission (NYSE) zal worden ingediend, de goedkeuring van de aandeelhouders van zowel First Citizens als CIT.S-4 die bij de Securities and Exchange Commission moet worden ingediend en de ontvangst door die partij van een opinie van haar raadsman dat de Fusies samen zullen worden behandeld als een geïntegreerde transactie die kwalificeert als een reorganisatie in de zin van Sectie 368(a) van de Internal Revenue Code van 1986, zoals gewijzigd. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van zowel CIT als First Citizens. Bepaalde hoofdaandeelhouders van First Citizens BancShares zijn een stemovereenkomst aangegaan om vóór de transactie te stemmen. Per 9 februari 2021 hebben de aandeelhouders van zowel First Citizens BancShares als CIT de transactie goedgekeurd. Per 14 juli 2021 heeft de transactie goedkeuring van toezichthouders ontvangen van de Federal Deposit Insurance Corporation ("FDIC"). De fusie heeft reeds goedkeuring gekregen van het Office of the North Carolina Commissioner of Banks. De fusie zal naar verwachting in de eerste helft van 2021 worden afgerond. Op 9 februari 2021 wordt verwacht dat de transactie in het tweede kwartaal van 2021 zal worden afgerond. Op 29 april 2021 wordt verwacht dat de transactie medio 2021 wordt afgerond. Op 14 juli 2021 zal de transactie naar verwachting in het derde kwartaal van 2021 worden afgerond. Per 30 september 2021 zijn beide partijen overeengekomen om de fusieovereenkomst te verlengen van 15 oktober 2021 tot 1 maart 2022. De goedkeuring door de Federal Reserve Board is de resterende wettelijke goedkeuring die vereist is om de fusie te voltooien. Per 17 december 2021 heeft de transactie goedkeuringen ontvangen van de Federal Deposit Insurance Corporation en het Office of the North Carolina Commissioner of Banks. De voltooiing van de voorgestelde fusie blijft onderworpen aan een wachtperiode van 15 dagen en de voldoening of opheffing van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en zal naar verwachting zo snel als praktisch mogelijk begin januari 2022 plaatsvinden. Het is de bedoeling dat de transactie meer dan 50% winst per aandeel zal opleveren zodra de kostenbesparingen volledig zijn doorgevoerd. Piper Sandler & Co. trad op als financieel adviseur en Geoffrey Adams, Kara Brunk, Tamara Cappelson, NCCP David Clement, Tyler Cook, Joseph Dickinson, Davis Fussell, Timothy Goettel, J. Travis Hockaday, Charles Kabugo-Musoke, Perky Karmire, NCCP Jason Martinez, Caryn McNeill, Michael Mitchell, William Nelson, Stephen Parascandola, Susan Milner Parrott, Armand Perry, Davis Roach, Gerald Roach, William Robinson en Justin Truesdale van Smith, Anderson, Blount, Dorsett, Mitchell & Jernigan, L.L.P. traden op als juridisch adviseurs voor First Citizens. Keefe, Bruyette, & Woods, Inc. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider, Morgan Stanley & Co. LLC trad op als financieel adviseur en H. Rodgin Cohen, Camille L. Orme en Mitchell S. Eitel van Sullivan & Cromwell LLP traden op als juridisch adviseurs voor CIT. Stifel Financial Corp. (NYSE:SF) trad op als financieel adviseur van CIT. Alliance Advisors, LLC trad op als informatieagent voor First Citizens, terwijl D.F. King & Co., Inc. optrad als informatieagent voor CIT bij de transactie. Borden Ladner Gervais LLP en David Freeman van Arnold & Porter Kaye Scholer LLP traden op als juridisch adviseurs voor First-Citizens Bank & Trust. De gecombineerde onderneming zal onder de naam First Citizens opereren en een top 20-bank in de Verenigde Staten worden op basis van activa. First-Citizens Bank & Trust Company heeft de overname van CIT Group Inc. (NYSE: CIT) in een fusie van gelijken op 3 januari 2022. De gecombineerde onderneming opereert nu onder de naam First Citizens Bank. CIT, CIT Bank en OneWest Bank zullen aanvankelijk opereren als divisies van First Citizens Bank en in de komende maanden zal een reeks conversies naar First Citizens systemen en operaties plaatsvinden. De raad van bestuur bestaat nu uit 11 huidige First Citizens-directeuren en drie voormalige CIT-bestuursleden, Ellen R. Alemany, Michael A. Carpenter en vice-admiraal John R. Ryan. Ook Marisa J. Harney is nu lid van het uitvoerende managementteam van First Citizens en zal de rol van Chief Credit Officer op zich nemen.