Keystone Dental Holdings, Inc. stemde in met de overname van Check-Cap Ltd. (NasdaqCM:CHEK) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. (NasdaqCM:CHEK) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 15 augustus 2023. Keystone Dental Holdings, Inc. heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Check-Cap Ltd. van een groep aandeelhouders over te nemen in een omgekeerde fusietransactie voor ongeveer $110 miljoen op 16 augustus 2023. Na voltooiing van de fusie zal elke houder van gewone aandelen Keystone automatisch dat aantal gewone aandelen van de Nieuwe moedermaatschappij ontvangen, berekend volgens de Ruilverhouding van ongeveer 2,6656 tegen één. Na voltooiing van de fusie zullen de huidige houders van Check-Cap aandelen naar verwachting ongeveer 15% van het gecombineerde bedrijf bezitten, wat een vermogenswaarde van $39,7 miljoen vertegenwoordigt, en de houders van Keystone Dental aandelen naar verwachting ongeveer 85% van het gecombineerde bedrijf, wat een vermogenswaarde van $225 miljoen vertegenwoordigt. De eigendomspercentages kunnen worden aangepast op basis van de nettokaspositie van Check-Cap bij sluiting. In een verwante transactie zal Capstone Merger Sub Ltd, een indirecte dochteronderneming van Keystone, fuseren met en in Check-Cap Ltd.. Het gecombineerde bedrijf krijgt de naam Keystone Dental Holdings en zal op de NASDAQ worden verhandeld met de ticker ?KSD? In geval van beëindiging van de overeenkomst, zal Check-Cap aan Keystone een niet-terugbetaalbare vergoeding betalen voor een bedrag gelijk aan $1.500.000 plus vergoedingen en onkosten opgelopen door Keystone in verband met de transacties met een maximum van $1.500.000. Keystone zal aan Check-Cap een niet-terugbetaalbare vergoeding betalen voor een bedrag gelijk aan $4.000.000 plus vergoedingen en kosten opgelopen door Check-Cap in verband met de transacties voor een bedrag van niet meer dan $1.000.000.

Melker Nilsson, Chief Executive Officer van Keystone, wordt Chief Executive Officer van het gecombineerde bedrijf. Als de bedrijfscombinatie wordt voltooid, zal er een beursgenoteerd bedrijf ontstaan met hoofdkantoor in Irvine, CA. De bedrijfscombinatie is onderhevig aan de goedkeuring van de aandeelhouders van Check-Cap en Keystone; het van kracht worden van de registratieverklaring onder de Securities Act; het verkrijgen van de goedkeuring voor de Nasdaq-notering van de gewone aandelen van New Parent; en het verstrijken of beëindigen van elke wachtperiode die van toepassing is op de totstandkoming van de bedrijfscombinatie onder enige toepasselijke antitrustwetgeving; De Keystone Investor Agreements zijn beëindigd; Check-Cap heeft kopieën afgeleverd of laten afleveren van de schriftelijke ontslagbrieven van alle bestuurders en functionarissen van Check-Cap; Keystone heeft tegenhangers afgeleverd van de naar behoren uitgevoerde Registratie Rechten Overeenkomst; de goedkeuring van de Check-Cap Dividend Rechtbank is verkregen; en Check-Cap heeft aan Keystone een schriftelijke kennisgeving afgeleverd die moet worden ingediend bij de Israel Innovation Authority. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel Check-Cap als Keystone op 15 augustus 2023. Een speciaal comité van onafhankelijke leden van de raad van bestuur van Check-Cap werd opgericht om de bedrijfscombinatie te evalueren. Op 17 augustus 2023 bezorgde Keystone aan Check-Cap een kopie van de schriftelijke toestemming van de aandeelhouders van Keystone die de BCA goedkeurde en de Bedrijfscombinatie goedkeurde. Vanaf 21 september 2023 verzet Symetryx Corporation zich tegen de fusie tussen Check-Cap Ltd. en Keystone Dental Holdings Inc. op grond van bezorgdheid over de cashflow van Check-Cap en de dubbelzinnige bedrijfscombinatieovereenkomst. Zij zijn van mening dat deze fusie niet in het belang is van de aandeelhouders van Check-Cap. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 26 oktober 2023 wordt verwacht dat de bedrijfscombinatie in januari 2024 voltooid zal zijn. Vanaf 8 december 2023 blijft Symetryx er bij zijn mede-aandeelhouders van Check-Cap Ltd. op aandringen om TEGEN de Keystone Dental en VOOR de Symetryx te STEMMEN.

Ladenburg Thalmann & Co. Inc. treedt op als financieel adviseur van Check-Cap en gaf een fairness opinion aan het bestuur van Check-Cap. Variance Economic Consulting Ltd trad ook op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion aan het bestuur van Check-Cap. Gary M. Emmanuel en Mark Selinger van Greenberg Traurig, P.A. en Eran Yaniv en Sharon Rosen van FISCHER (FBC & Co.) treden op als juridisch adviseurs voor Check-Cap. Greenberg Traurig, LLP trad op als de Amerikaanse raadsman van Check-Cap. Adam M. Klein en Daniel P. Kahn van Goldfarb Gross Seligman & Co. en Joseph Wolfson van Stevens & Lee, P.C. treden op als juridisch adviseurs voor Keystone. Greenberg Traurig, LLP, FISCHER (FBC & Co.) en Goldfarb Gross Seligman & Co. traden op als due diligence adviseurs. Ladenburg ontving een vooruitbetaling van $150.000 in verband met financiële adviesdiensten en heeft een afzonderlijke vergoeding ontvangen voor het uitbrengen van de opinie. Mackenzie Partners, Inc. trad op als adviseur van Symetryx.

Keystone Dental Holdings, Inc. heeft de overname van Check-Cap Ltd. (NasqCM:CHE) geannuleerd. (NasdaqCM:CHEK) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 24 december 2023.