Oracle Corporation (NYSE:ORCL) heeft op 20 december 2021 een bod uitgebracht om Cerner Corporation (NasdaqGS:CERN) over te nemen voor $28,2 miljard. Oracle heeft ermee ingestemd een overnamebod in contanten te beginnen om alle gewone aandelen van Cerner te verwerven voor een aankoopprijs van $95 per aandeel. Cerner zal Oracle's ankeractiva zijn om uit te breiden in de gezondheidszorg en samen zullen we de medische zorg verbeteren voor individuen en gemeenschappen over de hele wereld. De afronding van de transactie is afhankelijk van het ontvangen van bepaalde wettelijke goedkeuringen en het voldoen aan andere sluitingsvoorwaarden, waaronder Cerner-aandeelhouders die een meerderheid van de uitstaande aandelen van Cerner in het overnamebod aanbieden. Bij de afsluiting zal de moedermaatschappij voldoende contanten, beschikbare kredietlijnen of andere bronnen van onmiddellijk beschikbare fondsen hebben om de moedermaatschappij in staat te stellen de totale Offertevergoeding en de totale Fusievergoeding te betalen en haar verplichtingen na te komen met betrekking tot de transacties die door deze overeenkomst worden beoogd. Cerner zal Oracle binnen twee (2) Werkdagen na een dergelijke beëindiging een vergoeding betalen ten bedrage van $950 miljoen, of ongeveer 3,4% van de waarde van het eigen vermogen van Cerner. Op 8 maart 2022 sloot Oracle een kredietovereenkomst voor een termijnlening van $15,7 miljard met uitgestelde trekking (de Bridge Credit Agreement), die voorziet in een ongedekte termijnlening van $15,7 miljard, 364 -dagen (de Bridge Facility) aan Oracle, afhankelijk van de vervulling van bepaalde gebruikelijke voorwaarden. De brugfinanciering zal worden gebruikt om de overname van Cerner te financieren, bepaalde schulden van Cerner of haar dochterondernemingen in verband met die overname terug te betalen, en om daarmee verband houdende kosten en honoraria te betalen.

De Raden van Bestuur van Oracle en Cerner hebben de transactie goedgekeurd en hebben verklaard dat de transactie raadzaam is en dat deze in het beste belang is van hun respectieve aandeelhouders. De wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, die op de transactie van toepassing is, is op 22 februari 2022 verstreken. Per 1 juni 2022 zijn alle vereiste antitrustgoedkeuringen verkregen voor de voorgestelde overname, met inbegrip van de goedkeuring van de Europese Commissie. Verwacht wordt dat de transactie in het kalenderjaar 2022 zal worden afgesloten. Vanaf 19 januari 2022 loopt het Bod aanvankelijk af op het einde van de dag op 15 februari 2022. Aan het einde van de dag op 10 februari 2022 waren ongeveer 14,6 miljoen aandelen geldig ingeschreven op het overnamebod en niet geldig ingetrokken, wat ongeveer 3,8% van de uitstaande aandelen vertegenwoordigt. Met ingang van 11 februari 2022 is de vervaldatum van het overnamebod op de aandelen van Cerner verlengd tot 16 maart 2022. Vanaf 15 maart 2022 is de vervaldatum van het overnamebod op de aandelen van Cerner verlengd tot 13 april 2022, tenzij het bod verder verlengd wordt. Vanaf 11 april 2022 is de vervaldatum van het overnamebod op de aandelen van Cerner verlengd tot 11 mei 2022, tenzij het bod opnieuw verlengd wordt. Vanaf 10 mei 2022 is de vervaldatum van het overnamebod op de aandelen van Cerner Corporation verlengd tot 6 juni 2022. Vanaf 6 juni 2022 zijn het overnamebod en de intrekkingsrechten vervallen. Ongeveer 194,82 miljoen aandelen werden geldig aangeboden in het aanbod en niet geldig ingetrokken, wat ongeveer 66% van de uitstaande aandelen vertegenwoordigt. De geldig aangeboden aandelen voldeden aan de Minimumvoorwaarde van de Aanbieding. Aangezien aan alle voorwaarden van het Bod was voldaan of ervan was afgezien, werden de aangeboden aandelen door Oracle ter betaling aanvaard. Vanaf 7 juni 2022 wordt verwacht dat de transactie op 8 juni 2022 wordt gesloten. Oracle Corporation verwacht dat de overname onmiddellijk accresive zal zijn voor de inkomsten van Oracle op een non-GAAP basis in het eerste volledige fiscale jaar na closing en aanzienlijk meer zal bijdragen aan de inkomsten in het tweede fiscale jaar en daarna.

Peter van der Goes, James Sinclair en Michael Guarino van Goldman Sachs & Co. LLC en Blair Effron van Centerview Partners LLC traden voor Cerner Corporation ook op voor de fairness opinion, Keith Flaum, Christopher Moore, Tiffany P. Posil en Matthew Eisler van Hogan Lovells US LLP traden op voor Oracle Corporation, terwijl Mark Gerstein, James Beaubien, Christopher Drewry, Amanda Reeves, Ian Conner, Hector Armengod, Michelle Carpenter, Heather Deixler, Maria Pilar Hoye, Aron Potash, Meredith Monroe, Cindy Caillavet Sinclair, Dean Baxtresser, Kyle Jefcoat, Daniel Settelmayer, David Kuiper, Michele Johnson, Colleen Smith, Kim Boras, Brent Epstein en Grace Lee van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseurs voor Cerner Corporation. Andrea Agathoklis Murino, Brian Higgins en Rik Gadhia van Kirkland & Ellis LLP leveren antitrust-adviezen aan Oracle. Innisfree M&A Incorporated trad op als informatieagent voor Cerner Corporation. Computershare Trust Company, N.A. trad op als transfer-agent voor Cerner Corporation. De opdrachtbevestiging tussen Cerner en Goldman Sachs voorziet in een totale vergoeding die, op basis van de beschikbare informatie op de datum van aankondiging, geschat wordt op $65 miljoen, waarvan het geheel afhankelijk is van de voltooiing van de voorgestelde transacties. Clifford Chance is opgetreden als adviseur bij de fusiecontrole en de indiening van aanvragen voor directe buitenlandse investeringen buiten de VS.

Oracle Corporation (NYSE:ORCL) voltooide de overname van Cerner Corporation (NasdaqGS:CERN) op 8 juni 2022. 194.816.290 Aandelen zijn geldig aangeboden in en niet geldig teruggetrokken uit de Aanbieding, wat ongeveer 66,0% van de uitstaande Aandelen vertegenwoordigt (exclusief 9.464.299 Aandelen geleverd via Kennisgevingen van Gewaarborgde Levering, wat ongeveer 3,2% van de uitstaande Aandelen vertegenwoordigt). Het aantal Aandelen dat geldig werd aangeboden (en niet geldig ingetrokken) ingevolge het Bod voldeed aan de voorwaarde van het Bod dat er vóór de Vervaldatum een aantal Aandelen geldig werd aangeboden (en niet geldig werd ingetrokken) (exclusief Aandelen die werden aangeboden ingevolge procedures voor gegarandeerde levering en die nog niet werden geleverd ter vereffening of voldoening van dergelijke procedures voor gegarandeerde levering) dat, samen met de Aandelen in het bezit van Oracle, Parent of de Koper, een meerderheid vertegenwoordigt van het totale aantal uitgegeven en uitstaande Aandelen onmiddellijk voorafgaand aan de eerste keer dat de Koper Aandelen ter betaling aanvaardt ingevolge het Bod. Cerner zal doorgaan als volledige dochteronderneming van Oracle.