AbbVie Inc. (NYSE:ABBV) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Cerevel Therapeutics Holdings, Inc. (NasdaqCM:CERE) van FMR LLC en anderen voor $8,2 miljard op 6 december 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie zal AbbVie alle uitstaande gewone aandelen van Cerevel Therapeutics verwerven voor $45 per aandeel in contanten. De transactie waardeert Cerevel Therapeutics op een totale eigen vermogenswaarde van ongeveer $8,7 miljard en een impliciete transactiewaarde van ongeveer $8,4 miljard na aftrek van de geschatte verworven contanten. De aankoopprijs van de transactie zal gefinancierd worden met een combinatie van contanten en schulden. In verband met de overname van ImmunoGen en Cerevel Therapeutics sloot AbbVie op 6 december 2023 een 364-daagse overbruggingskredietovereenkomst van $9 miljard en op 21 december 2023 een 364-daagse termijnkredietovereenkomst af met een totale hoofdsom van $5 miljard. Per 31 december 2023 waren er geen bedragen opgenomen onder de overbruggingskredietovereenkomst of de kredietovereenkomst voor termijnleningen. De Fusieovereenkomst bepaalt ook dat Cerevel Therapeutics aan AbbVie een beëindigingsvergoeding van $283,08666 miljoen moet betalen en AbbVie aan Cerevel Therapeutics een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $283,08666 miljoen moet betalen in verband met de beëindiging van de Fusieovereenkomst.

De transactie is onderhevig aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder ontvangst van reglementaire goedkeuringen, voldoening of vrijstelling van bepaalde voorwaarden, waaronder het verstrijken of beëindigen van elke toepasselijke wachtperiode (of verlenging daarvan) onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en de Sherman Antitrust Act van 1890, zoals gewijzigd, de Clayton Act van 1914, de Federal Trade Commission Act, zoals gewijzigd, en andere buitenlandse antitrustwetten, en de goedkeuring van de Fusieovereenkomst door de aandeelhouders van Cerevel Therapeutics. De raden van bestuur van beide bedrijven hebben de transactie unaniem goedgekeurd en de transactie zal naar verwachting midden 2024 worden afgerond. Op 16 februari 2024 hebben de aandeelhouders van Cerevel Therapeutics de transactie goedgekeurd.

Eric L. Schiele, Jimin He, Rachel W. Sheridan, Zoey Hitzert, Yuli Wang, Scott D. Price, Jack Stratton, Risa M. Salins, Maureen D. O'Brien, Dennis Williams, Kate Hardey, Adam Petravicius, Matthew C. Darch, Lucille Hague en Carlo Zenkner van Kirkland & Ellis LLP treedt op als juridisch adviseur van AbbVie. Charles K. Ruck en Daniel E. Rees van Latham & Watkins LLP treden op als juridisch adviseur van Cerevel Therapeutics. Centerview Partners LLC treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Cerevel Therapeutics. Skadden vertegenwoordigde Centerview Partners LLC als financieel adviseur van Cerevel Therapeutics. Morgan Stanley & Co. LLC treedt op als financieel adviseur van AbbVie. MacKenzie Partners, Inc. trad op als proxy solicitor voor Cerevel. Continental Stock Transfer and Trust Company trad op als transferagent voor Cerevel. Cerevel is overeengekomen Centerview een totale vergoeding van ongeveer $80 miljoen te betalen, waarvan $3 miljoen betaald moest worden na het uitbrengen van Centerview's opinie en waarvan ongeveer $77 miljoen betaald moet worden na voltooiing van de transactie. Michael J. Perry van Gibson, Dunn & Crutcher LLP trad op als juridisch adviseur van AbbVie Inc.

AbbVie Inc. (NYSE:ABBV) voltooide de overname van Cerevel Therapeutics Holdings, Inc. (NasdaqCM:CERE) van FMR LLC en anderen op 1 augustus 2024.