Shiny Bud Inc. en mihi cannabis zijn een bindende intentieverklaring aangegaan voor de overname van Cedarmont Capital Corp. (CCC) in een omgekeerde fusietransactie op 17 juni 2021. Shiny Bud Inc. en mihi cannabis hebben een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten voor de overname van Cedarmont Capital Corp. in een omgekeerde fusietransactie op 22 september 2021. Onder de voorwaarden van de transactie zal CCC geconsolideerde aandelen CCC uitgeven aan Shiny Bud aandeelhouders en Mihi aandeelhouders ingevolge de samensmelting, Amalco zal aan CCC één Amalco Aandeel uitgeven voor elk CCC geconsolideerd aandeel aldus uitgegeven. Het aantal gewone aandelen van CCC dat moet worden uitgegeven aan aandeelhouders van ShinyBud en mihi en het proportionele aandelenbezit in de gecombineerde onderneming van de bestaande aandeelhouders van CCC enerzijds, ten opzichte van de aandeelhouders van ShinyBud en mihi anderzijds, zal afhangen van de uiteindelijke waarde die voor ShinyBud en mihi wordt bepaald en de uiteindelijke pro forma eigendomspercentages zullen ook afhangen van de omvang van de onderhandse plaatsing. Krachtens de definitieve overeenkomst zal CCC zijn uitstaande gewone aandelen consolideren op een 54,0259 tegen één basis, wat zal resulteren in een totaal van, behoudens afronding, 0,24 miljoen uitstaande aandelen na de consolidatie op basis van het feit dat er momenteel 13 miljoen CCC-aandelen uitstaan (en uitgaande van de veronderstelling dat er geen tussentijdse uitoefening van opties of warrants voor de aankoop van CCC-aandelen plaatsvindt). De huidige aandeelhouders van ShinyBud en mihi worden aandeelhouders van de resulterende emittent, als de nieuwe moederonderneming, en de aandeelhouders van Cedarmont behouden hun eigen vermogen. Op basis van de overeengekomen verhoudingen, en vóór effectuering van de uitgifte van effecten in het kader van de Private Plaatsing, maar uitgaande van de voltooiing van bepaalde overnamemogelijkheden vóór de afsluiting, zal de fusie ertoe leiden dat de aandeelhouders van ShinyBud ongeveer 87,8% van de geconsolideerde aandelen zullen bezitten, de aandeelhouders van mihi ongeveer 9,7% van de geconsolideerde aandelen, en de huidige houders van Cedarmont-aandelen ongeveer 2,5% van de geconsolideerde aandelen, in elk geval op een niet-verwaterde basis. In een verwante transactie hebben ShinyBud en mihi een engagement letter afgesloten met Cantor Fitzgerald Canada Corporation en Echelon Wealth Partners Inc. voor een bemiddelde private plaatsing van inschrijvingsbewijzen voor een bruto-opbrengst van CAD 15 miljoen. Bij de afsluiting zal CCC haar naam veranderen in ShinyBud Corp of een andere naam zoals tussen de partijen kan worden overeengekomen en zal zij de activiteiten voortzetten die momenteel worden uitgevoerd door elk van ShinyBud en mihi. In geval van beëindiging van de overeenkomst zullen Shiny Bud en Mihi gezamenlijk en hoofdelijk verplicht zijn aan CCC, in contanten, een bedrag te betalen gelijk aan CAD 0,05 miljoen indien de beëindiging plaatsvindt binnen 60 dagen na de datum van de LOI; of CAD 0,1 miljoen indien de beëindiging plaatsvindt na de 60e datum vanaf de datum van de LOI; of CAD 0,125 miljoen indien de beëindiging plaatsvindt na de 90e datum vanaf de datum van de LOI. Na de voltooiing van de transactie zal de Raad van Bestuur van de emittent worden uitgebreid van de huidige drie tot zeven leden. Bij de Afsluiting zal de raad van bestuur van de resulterende emittent naar verwachting opnieuw worden samengesteld met genomineerden van ShinyBud en mihi, en het managementteam van de resulterende emittent zal naar verwachting worden samengesteld uit de huidige directieleden van ShinyBud en mihi. De voorgestelde bestuurders en directeurs bestaan uit Micah Dass, Executive Vice Chairman & Director; Kevin Reed, Chairman and Chief Executive Officer; Brad Kipp, Chief Financial Officer; Mike Nadeau, Chief Operating Officer; Josh Cooksley, Executive VP, Corporate Development and Investor Relations; Richard Espinos, Director en Lyn Christensen, Jude Pinto, Donald Schroeder, Roland Walton als onafhankelijke bestuurders. De transactie is afhankelijk van het sluiten van een definitieve overeenkomst tussen de partijen uiterlijk op 15 juli 2021, en de uitvoering en levering van alle andere definitieve transactiedocumenten. De closing is ook afhankelijk van een aantal andere voorwaarden, waaronder voltooiing van de onderhandse plaatsing, de juistheid van verklaringen en garanties, naleving van tussentijdse convenanten, en ontvangst van alle noodzakelijke goedkeuringen van bestuurders, aandeelhouders, regelgevende instanties, rechtbanken en derden, voltooiing van de consolidatie, bestuurshervorming, aanvaarding door de TSXV van de transactie als Cedarmont’s kwalificerende transactie onder TSXV Policy 2.4 en de openbaarmakingsdocumenten die in verband daarmee moeten worden ingediend, en van de voorgestelde nieuwe directeuren, functionarissen en andere insiders van de gecombineerde onderneming, moeten de geconsolideerde CCC-aandelen die ingevolge de fusie worden uitgegeven, zijn aanvaard voor notering door de TSXV, moet de TSXV Escrow-overeenkomst zijn aangegaan, moeten alle directeuren en functionarissen van CCC zijn afgetreden, mogen de dissent-rechten niet zijn uitgeoefend door de aandeelhouders van Shiny Bud en Mihi met betrekking tot een totaal aantal aandelen dat groter is dan 10% van de uitstaande aandelen. De transactie is niet onderworpen aan goedkeuring door de aandeelhouders van CCC, maar ShinyBud en mihi kunnen ook van CCC verlangen dat het de goedkeuring van de aandeelhouders vraagt voor bijkomende aangelegenheden die in verband met de transactie vereist kunnen zijn, met inbegrip van de hersamenstelling van de Raad van Bestuur. Dienovereenkomstig kan CCC een speciale aandeelhoudersvergadering bijeenroepen en houden om goedkeuring te vragen voor alle aangelegenheden in verband met de transactie die volgens de toepasselijke wetgeving goedkeuring van de aandeelhouders vereisen. De Raad van Bestuur van CCC’s heeft unaniem besloten dat de transactie in het beste belang van CCC en haar aandeelhouders is en besluit de aandeelhouders van CCC aan te bevelen vóór de resoluties te stemmen. Aandeelhouders van Shiny Bud en Mihi die respectievelijk alle uitstaande aandelen van Shiny Bud en meer dan tweederde van de uitstaande aandelen van Mihi bezitten, hebben stemsteunovereenkomsten gesloten met betrekking tot de voorgestelde transactie. De bijzondere aandeelhoudersvergadering van CCC zal worden gehouden op 29 november 2021. De aandeelhouders van CCC hebben alle agendapunten goedgekeurd op de bijzondere vergadering van 29 november 2021. Per 20 januari 2022 heeft de TSXV de door de Onderneming voorgestelde kwalificerende transactie voorwaardelijk goedgekeurd en hebben de partijen een wijzigingsovereenkomst gesloten tot wijziging van de voorwaarden van de definitieve overeenkomst met betrekking tot de transactie. Robbie Grossman van DLA Piper (Canada) LLP trad op als juridisch adviseur van CCC. Colin Perry van Bennett Jones LLP trad op als juridisch adviseur voor mihi en Chad Finkelstein en David Shaw van Dale & Lessmann LLP traden op als juridisch adviseur voor Shiny Bud. Computershare Investor Services Inc. trad op als bewaarder, registerhouder en transferagent voor de CCC-aandelen. Shiny Bud Inc. en mihi cannabis hebben de overname van Cedarmont Capital Corp. (CCC) in een omgekeerde fusietransactie op 1 februari 2022. Voorafgaand aan de afronding van de Transactie, de consolidatie van haar gewone aandelen op basis van 42,7480 pre-consolidatie gewone aandelen tot 1 post-consolidatie gewoon aandeel, waardoor het aantal uitstaande gewone aandelen tot 0,30 miljoen werd verminderd. Een totaal van 10,35 miljoen nieuwe gewone aandelen na de Consolidatie werd uitgegeven bij het afsluiten van de transactie aan voormalige aandeelhouders van SBI en mihi, inclusief aan voormalige houders van de inschrijvingsbewijzen uitgegeven en verkocht door SBI in de herfst van 2021 in afwachting van de transactie. ShinyBud heeft nu 10,66 miljoen gewone aandelen uitstaan, van de 10,66 miljoen gewone aandelen die momenteel uitstaan, houden voormalige SBI-aandeelhouders (anders dan voormalige houders van de inschrijvingsbewijzen) 8,27 miljoen aandelen, of ongeveer 77,6% van het totaal, voormalige mihi aandeelhouders houden 0,95 miljoen aandelen, of ongeveer 8,9% van het totaal en oorspronkelijke Cedarmont aandeelhouders houden 0,3 miljoen aandelen, of ongeveer 2,9% van het totaal aantal aandelen. De Shiny Bud gewone aandelen zullen op 2 februari 2022 bij opening van de markt op de TSXV verhandeld worden onder het tickersymbool SNYB. De overblijvende vennootschap zal op dat moment niet langer beschouwd worden als een kapitaalvennootschap volgens het TSXV-beleid. Bij de closing werden de Raad van Bestuur en het uitvoerend managementteam van de onderneming opnieuw samengesteld.