Een consortium bestaande uit SPWOne V Limited, Castelnau Group Limited (LSE : CGL) en Phoenix Asset Management Partners Ltd. heeft op 13 oktober 2022 een bod uitgebracht om een belang van 70,92% in Dignity plc (LSE : DTY) te verwerven van Artemis Strategic Assets Fund, Artemis Alpha Trust plc (LSE : ATS), beheerd door Artemis Investment Management LLP, Ravenscroft Group Ltd., Kate Davidson MBE en anderen voor ongeveer £170 miljoen. Een consortium bestaande uit SPWOne V Limited, Castelnau Group Limited en Phoenix Asset Management Partners Ltd. heeft een overeenkomst getekend om op 23 januari 2022 ongeveer 70% belang in Dignity plc te verwerven van Artemis Strategic Assets Fund, Artemis Alpha Trust plc, beheerd door Artemis Investment Management LLP, Ravenscroft Group Ltd., Kate Davidson MBE en anderen voor ongeveer £190 miljoen. Volgens de voorwaarden van de overname heeft elke Dignity-aandeelhouder recht op 475 pence in contanten voor elk aandeel. Op 13 november 2022 werd de biedprijs herzien tot 525 pence in contanten per aandeel. Op 20 januari 2023 werd de biedprijs verhoogd tot 550 pence in contanten per aandeel. Het is de bedoeling dat de overname wordt uitgevoerd door middel van het bod. Vóór deze transactie bezaten of controleerden Castelnau en PAMP in totaal 14.876.159 Dignity-aandelen, wat neerkomt op ongeveer 29,08%. De vergoeding in contanten zal worden gefinancierd met door SPWOne en Castelnau in Valderrama geïnvesteerd aandelenkapitaal en een reeks leningen. Vanaf 14 februari 2023 zal Het Bod open blijven voor aanvaarding tot op 15 april 2023, zoals Bidco mag bepalen, onder voorbehoud van toestemming van het Panel. De bieders hadden onder het Mandatory Offer in totaal 48.726.984 Dignity-aandelen ontvangen, die op 3 mei ongeveer 96,95% van het geplaatste aandelenkapitaal van Dignity vertegenwoordigen. De bieders zullen hun rechten uitoefenen om de resterende Dignity-aandelen waarvoor het Mandatory Offer niet is aanvaard, verplicht te verwerven.

De leden van het Consortium bezitten of controleren, of hebben een onherroepelijke verbintenis en intentieverklaringen ontvangen met betrekking tot, in totaal 20.015.199 Dignity-aandelen, die ongeveer 39,12% van het volledig verwaterde aandelenkapitaal van Dignity vertegenwoordigen. De overname is unaniem aanbevolen door de Raad van Bestuur van Dignity. De overname zal onderworpen zijn aan de voorwaarden, waaronder een geldige aanvaarding met betrekking tot 75% van het belang, en zal ook onderworpen zijn aan de toepasselijke vereisten van de Overnamecode, het Panel, de LSE en de FCA. Als het consortium onder het bod acceptaties ontvangt met betrekking tot, of anderszins 90% of meer van de Dignity-aandelen verwerft, heeft het een recht van verplichte overname om het resterende belang te verwerven. Naar verwachting zal de overname in het tweede kwartaal van 2023 onvoorwaardelijk worden of worden verklaard. De lange stopdatum zal 23 januari 2024 zijn. Per 23 maart 2023 was nog niet voldaan aan de FCA Change in Control voorwaarde. Het vaststellen van onder meer het aantal Dignity-aandelen waarvoor aanvaardingen van het Bod zijn ontvangen, is opgeschort totdat aan de FCA Change in Control Condition is voldaan en het tijdschema van het Bod is hervat. Per 5 april 2023 is aan de FCA Change in Control Condition voldaan. Per 19 april 2023 is de minimale tendervoorwaarde vervuld en is het bod onvoorwaardelijk geworden. Vanaf 19 april 2023 wordt het bod afgesloten op 3 mei 2023.

Laurence Hopkins en Richard Brown van Morgan Stanley traden op als financieel adviseur en Macfarlanes LLP trad op als juridisch adviseur van het Consortium. Majid Ishaq, John Byrne en Ali Kazmi van Rothschild & Co traden op als financieel adviseur, Sally Wokes, John Papanichola, Phil Linnard, Sandeep Maudgil, Nick Bonsall, Charles Osborne, Kevin Howes en Isabel Taylor van Slaughter and May traden op als juridisch adviseur en Equiniti Limited als registrar van Dignity.

Een consortium bestaande uit SPWOne V Limited, Castelnau Group Limited (LSE : CGL) en Phoenix Asset Management Partners Ltd. heeft op 3 mei 2023 de overname afgerond van een belang van 70,92% in Dignity plc (LSE : DTY) van Artemis Strategic Assets Fund, Artemis Alpha Trust plc (LSE : ATS), beheerd door Artemis Investment Management LLP, Ravenscroft Group Ltd., Kate Davidson MBE en anderen.