Calian Group Ltd. (TSX:CGY) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Substantially All Assets van Computex Technology Solutions te verwerven voor $30 miljoen op 26 januari 2022. De aankoopprijs is onderhevig aan (i) vermindering voor schulden van de Computex-activiteiten die uitstaan op het ogenblik van de afsluiting van de verkoop van activa (de “Closing”) en (ii) bepaalde andere aanpassingen, onder meer op basis van een eventueel tekort of overschot in werkkapitaal van de Computex-activiteiten op het ogenblik van de afsluiting, op basis van een streefniveau van werkkapitaal dat in de overeenkomst tot aankoop van activa is vastgesteld. AVCT heeft het recht de Overeenkomst inzake de Aankoop van Activa te beëindigen indien de raad van bestuur van AVCT’s een alternatieve transactie goedkeurt die een superieur voorstel vormt, op voorwaarde dat AVCT voldoet aan bepaalde in de Overeenkomst inzake de Aankoop van Activa vastgestelde kennisgevingseisen en een beëindigingsvergoeding van $1,0 miljoen betaalt. De Onderneming verwacht dat alle netto-opbrengsten van de voltooiing van de Activa-Verkooptransactie, samen met de kasmiddelen die zij in handen heeft, gebruikt zullen worden om de uitstaande schulden van de Onderneming’volledig af te betalen, met inbegrip van alle bedragen die betaald moeten worden onder de Kredietfaciliteit (zoals hieronder gedefinieerd) en de gewijzigde en geherformuleerde promesse, gedateerd 2 december 2021, die de Onderneming ten gunste van een derde kredietverstrekker heeft gemaakt in de oorspronkelijke hoofdsom van $5 miljoen. De afsluiting van de transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders, goedkeuring door de regelgevende instanties en andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. Op 4 februari 2021 beveelt de Raad van Bestuur unaniem een stemming aan “voor” de goedkeuring en machtiging van de Overeenkomst tot Aankoop van Activa, gedateerd op 26 januari 2022. Verwacht wordt dat de transactie op 28 februari 2022 wordt gesloten. Vanaf 4 februari 2022 wordt verwacht dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 voltooid zal zijn. Verwacht wordt dat de opbrengst van de verkoop, samen met het gebruik van de kasmiddelen, AVCtechnologies schuldenvrij zal maken en waardecreatie op lange termijn voor haar aandeelhouders mogelijk zal maken. AVCtechnologies kondigde onlangs ook aan dat Michael Tessler tot haar Raad van Bestuur was toegetreden als Voorzitter. Na de overname van Computex zal Calian Group over ongeveer $150 miljoen cash en schuldcapaciteit blijven beschikken om bijkomende fusies en overnames uit te voeren en investeringen te doen om de groei te stimuleren. De overname van Computex zal naar verwachting medio maart afgerond worden. Truist Securities, Inc. treedt op als enig financieel adviseur van AVCtechnologies. Deborah Weinstein van LaBarge Weinstein LLP trad op als juridisch adviseur voor Calian Group Ltd. David R. Yates van Greenberg Traurig, LLP trad op als juridisch adviseur voor American Virtual Cloud Technologies, Inc. Calian Group Ltd. (TSX:CGY) heeft de overname van Substantially All Assets van Computex Technology Solutions op 16 maart 2022 voltooid.