Brookfield Reinsurance Ltd. (NYSE:BNRE), Bam Re Partners Trust, Bam Re Holdings Ltd., North End Re (Cayman) SPC en Freestone Re Ltd. hebben een voorstel ingediend om het resterende 79,62% belang in American Equity Investment Life Holding Company (NYSE:AEL) te verwerven voor $3,5 miljard op 26 juni 2023. Brookfield Reinsurance Ltd., Bam Re Partners Trust, Bam Re Holdings Ltd., North End Re (Cayman) SPC en Freestone Re Ltd. hebben een definitieve overeenkomst gesloten om op 4 juli 2023 het resterende belang van 79,62% in American Equity Investment Life Holding Company te verwerven voor ongeveer $ 4,3 miljard. Kopers leverden een brief aan de raad van bestuur van American Equity Investment Life Holding Company met daarin een voorstel om alle uitstaande gewone aandelen van AEL die nog niet in bezit zijn te verwerven voor een totale vergoeding van $55,00 per aandeel AEL. Als vergoeding voor elk aandeel AEL ontvangen de aandeelhouders $38,85 in contanten en een aantal aandelen van Brookfield Asset Management Ltd. (NYSE, TSX: BAM). (NYSE, TSX: BAM) (?BAM?) klasse A aandelen met beperkt stemrecht (?BAM-aandelen?) met een waarde gelijk aan $16,15 op basis van de niet-beïnvloede 90-daagse VWAP vanaf 23 juni 2023, resulterend in een totale vergoeding van $55,00 per AEL-aandeel, onder voorbehoud van aanpassing in bepaalde omstandigheden. In het geval dat de 10-daagse VWAP van BAM-aandelen (gemeten vijf werkdagen voorafgaand aan het sluiten van de transactie) (de 'BAM Final Stock Price?) ertoe zou leiden dat de totale vergoeding per AEL-aandeel minder dan $54,00 bedraagt, zal het aantal BAM-aandelen dat voor elk AEL-aandeel wordt geleverd zodanig worden verhoogd dat de waarde van de totale vergoeding die voor elk AEL-aandeel wordt geleverd gelijk is aan $54,00. In deze omstandigheid kan BNRe naar eigen goeddunken ervoor kiezen om de BAM-aandelenvergoeding geheel of gedeeltelijk te vervangen door een vergoeding in contanten; op voorwaarde dat in het geval dat BNRe ervoor kiest om minder dan de gehele BAM-aandelenvergoeding te vervangen door contanten, de BAM-aandelenvergoeding een totale waarde moet hebben van niet minder dan $200 miljoen. Na afronding van de voorgestelde transactie zal de notering van AEL-aandelen aan de New York Stock Exchange worden beëindigd en zullen aandelen van AEL's niet-cumulatieve preferente aandelen serie A (NYSE:AELPRA) en preferente aandelen serie B (NYSE:AELPRB) genoteerd blijven aan de New York Stock Exchange. In het geval dat de BAM-eindkoers ertoe zou leiden dat de totale vergoeding per aandeel AEL hoger is dan $56,50, zal het aantal BAM-aandelen dat voor elk aandeel AEL wordt geleverd, zodanig worden verminderd dat de waarde van de totale vergoeding die voor elk aandeel AEL wordt geleverd, gelijk is aan $56,50. Kopers bezitten gezamenlijk 15.886.163 aandelen AEL. De overeenkomst voorziet niet in de betaling van enige vergoeding met betrekking tot de uitgegeven en uitstaande aandelen AEL Series A en Series B preferente aandelen. Deze aandelen worden dus niet beïnvloed door de overeenkomst en blijven uitstaan. Brookfield Reinsurance zal de transactie naar verwachting financieren met contant geld waarover Brookfield Reinsurance beschikt, klasse A aandelen met beperkt stemrecht van Brookfield Asset Management Ltd. en $350 miljoen aan schuldfinanciering. Indien, in verband met een beëindiging van de Fusieovereenkomst (1) door de moedermaatschappij als gevolg van een wijziging van de aanbeveling van de Raad van Bestuur dat de aandeelhouders van de Vennootschap?de aandeelhouders van het Bedrijf stemmen om de Fusie goed te keuren of door het Bedrijf om een overeenkomst aan te gaan in verband met een Superieur Voorstel of (2) door een van beide partijen als gevolg van het niet verkrijgen van goedkeuring van de aandeelhouders van het Bedrijf en binnen twaalf maanden na een dergelijke beëindiging, het Bedrijf een alternatief overnamevoorstel dat publiekelijk bekend is gemaakt en niet is ingetrokken voorafgaand aan een dergelijke beëindiging, uitvoert of een definitieve overeenkomst aangaat om een alternatief overnamevoorstel uit te voeren, dan kan het Bedrijf verplicht worden om een beëindigingsvergoeding van $102.000.000 aan de moedermaatschappij te betalen.

De closing van de Fusie is afhankelijk van de voldoening of opheffing van gebruikelijke closingvoorwaarden, waaronder (1) de ontvangst van de goedkeuring van de aandeelhouders van het Bedrijf, (2) de ontvangst van bepaalde reglementaire goedkeuringen, waaronder het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode (en elke verlenging daarvan) onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, (3) de afwezigheid van enig gerechtelijk bevel of beperking die de voltooiing van de Fusie onwettig maakt of anderszins verbiedt, (4) de effectiviteit van de registratieverklaring op Formulier F-4 die door BAM zal worden ingediend krachtens welke de aandelen BAM Klasse A-aandelen die zullen worden uitgegeven als Tegenprestatie voor de Aandelen zullen worden geregistreerd bij de Securities and Exchange Commission (de ? SEC ?) en (5) goedkeuring van de notering van de aandelen BAM Klasse A Aandelen uit te geven als Tegenprestatie voor de Aandelen (i) op de New York Stock Exchange en (ii) onder voorbehoud van officiële aankondiging van uitgifte, op de Toronto Stock Exchange. De verplichtingen van de moedermaatschappij, Merger Sub' en BAM om de Fusie af te sluiten zijn ook afhankelijk van de afwezigheid van een materieel nadelig effect voor de Onderneming (zoals gedefinieerd in de Fusieovereenkomst) en de afwezigheid van het opleggen van een bezwarende voorwaarde (zoals gedefinieerd in de Fusieovereenkomst) door een regelgevende instantie als onderdeel van het wettelijke goedkeuringsproces. De Raad van Bestuur heeft unaniem (1) bepaald dat de Fusieovereenkomst en de daarin beoogde transacties, inclusief de Fusie, raadzaam, eerlijk en in het beste belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders (andere dan de Aandeelhouders van de Moedergroep en alle andere aandeelhouders die verbonden zijn met de Moedergroep) zijn, (2) de Fusieovereenkomst en de daarin beoogde transacties, inclusief de Fusie, goedgekeurd, (3) de Fusieovereenkomst en de daarin beoogde transacties, inclusief de Fusie, ter goedkeuring voorgelegd aan de aandeelhouders van de Vennootschap en (4) de Fusieovereenkomst en de daarin beoogde transacties, inclusief de Fusie, ter goedkeuring voorgelegd aan de aandeelhouders van de Vennootschap.aandeelhouders van de Onderneming ter goedkeuring worden voorgelegd en (4) besloten de aandeelhouders van de Onderneming aan te bevelen om voor goedkeuring van de Fusie en de Fusieovereenkomst te stemmen. De transactie is niet onderworpen aan enige financieringsvoorwaarde of voorwaardelijkheid. De raden van bestuur van zowel Brookfield Reinsurance als AEL hebben de fusieovereenkomst unaniem goedgekeurd. Op 10 november 2023 hebben de aandeelhouders van American Equity Investment de fusie goedgekeurd. De fusie zal naar verwachting in de eerste helft van 2024 worden afgerond. Vanaf 30 april 2024 zal de transactie naar verwachting worden afgesloten na sluiting van de markt op 2 mei 2024.

Het bestuur van AEL zal het voorstel van Brookfield Reinsurance zorgvuldig bestuderen in overeenstemming met haar fiduciaire plichten en in overleg met haar onafhankelijke financiële en juridische adviseurs. Ardea Partners trad op als financieel adviseur en ontvangt een vergoeding van $43 miljoen en J.P. Morgan trad op als financieel adviseur van AEL en Sullivan & Cromwell LLP treedt op als juridisch adviseur. Barclays treedt op als financieel adviseur voor Brookfield Reinsurance en BMO Capital Markets treedt ook op als financieel adviseur voor Brookfield Reinsurance bij deze transactie. Cravath, Swaine & Moore LLP en E. Drew Dutton, Andrew G. Jamieson, Nicholas F. Potter en Peter F.G. Schuur van Debevoise & Plimpton LLP traden op als juridisch adviseurs voor Brookfield Reinsurance Ltd. (Brookfield Reinsurance Ltd.). J.P. Morgan Securities LLC en Ardea Partners LP gaven een fairness opinion aan AEL in de transactie en JP Morgan zal een vergoeding van $3 miljoen ontvangen. Computershare Inc. trad op als registrar en Computershare Trust Company, N.A. trad op als Depository Bank voor AEL in de transactie. Innisfree M&A Incorporated trad op als informatieagent voor AEL en zal een vergoeding van $50.000 ontvangen voor haar diensten.

Brookfield Reinsurance Ltd. (NYSE:BNRE), Bam Re Partners Trust, Bam Re Holdings Ltd., North End Re (Cayman) SPC en Freestone Re Ltd. voltooiden op 2 mei 2024 de overname van het resterende belang van 79,62% in American Equity Investment Life Holding Company (NYSE:AEL). Bij de afsluiting werd elk uitgegeven en uitstaand aandeel gewone aandelen van AEL omgezet in het recht om (i) $38,85 per aandeel in contanten te ontvangen, en (ii) de Stock Consideration gelijk aan 0,45464 volledig betaalde en niet-toerekenbare aandelen met beperkt stemrecht van klasse A van Brookfield Asset Management Ltd. te ontvangen. Anant Bhalla is niet langer een uitvoerend functionaris van AEL. David S. Mulcahy, Anant Bhalla, Joyce A. Chapman, Brenda J. Cushing, Michael E. Hayes, Douglas T. Healy, Robert L. Howe, William R. Kunkel, Alan D. Matula en Gerard D. Neugent traden af als bestuurders van AEL. Sachin Shah, Jon Bayer, Anne Schaumburg en Gregory Morrison werden de directeuren van AEL bij het afsluiten van de transactie.