Britannia Industries Limited heeft op 29 november 2022 een Joint Venture Agreement (`JVA') gesloten met Bel SA, Frankrijk (`Bel') en Britannia Dairy Private Limited (`BDPL') voor de ontwikkeling, productie, marketing, distributie, handel en verkoop enz. van kaasproducten in India en bepaalde andere landen (`gebied'). Als onderdeel van de JVA zal Britannia 49% van zijn aandelenbelang in zijn volledige dochteronderneming, BDPL, verkopen en overdragen aan Bel overeenkomstig de bepalingen van de Share Purchase Agreement die Britannia en Bel op 29 november 2022 hebben gesloten ("SPA"). Bijgevolg wordt Bel de juridische en economische eigenaar van 49% van het volledige uitgegeven, geplaatste en gestorte aandelenkapitaal van BDPL en blijft de resterende 51% in handen van Britannia.

BDPL zal een Joint Venture Company ("JV Company") van Britannia en Bel in India worden die de kaasactiviteiten in het gebied zal uitvoeren/ondernemen. Verder zal BDPL, als onderdeel van de JVA, aandelen toekennen aan Britannia en Bel, overeenkomstig de voorwaarden van de Share Subscription Agreement die op 29 november 2022 tussen Britannia, Bel en BDPL is gesloten ("SSA"). Belangrijke bepalingen van de overeenkomst (in het kort) speciale rechten zoals het recht om bestuurders te benoemen, eerste recht op inschrijving op aandelen in geval van uitgifte van aandelen, recht om elke wijziging in de kapitaalstructuur te beperken, enz.; Aandeelhouderschap van BDPL: Britannia 51% en Bel 49%; Samenstelling van het bestuur van BDPL: Het bestuur zal bestaan uit 5 bestuurders waarvan 3 bestuurders zullen worden benoemd door Britannia en 2 bestuurders zullen worden benoemd door Bel; Duur van de joint venture: De JVA heeft geen vastgestelde looptijd.

Er is echter een lock-in periode van 20 jaar vanaf de ingangsdatum voor beide partijen. Andere gebruikelijke bepalingen met betrekking tot de beëindiging van de joint venture maken eveneens deel uit van de JVA. Nieuwe uitgifte van aandelen: Britannia en Bel zullen inschrijven op de eventuele nieuwe/aanvullende uitgifte van aandelen van BDPL in verhouding tot hun respectieve aandelenbezit in BDPL.

Belangrijke beslissingen van BDPL: Unanieme toestemming van Britannia en Bel is vereist voor bepaalde zaken zoals fusies en overnames, investeringen/desinvesteringen, bedrijfsplan/jaarbegroting, wijzigingen in het aandelenkapitaal, enz. De partijen zullen bepaalde bijkomende overeenkomsten sluiten met het oog op de bedrijfsvoering van BDPL in het gebied (zoals een handelsmerklicentieovereenkomst, technologielicentieovereenkomst, distributieovereenkomst en andere operationele overeenkomsten).