CSL Behring AG heeft een definitieve overeenkomst gesloten om op 14 december 2021 een openbaar overnamebod uit te brengen op Vifor Pharma AG (SWX:VIFN) van een groep aandeelhouders voor CHF 10,9 miljard. CSL zal in het kader van het bod CHF 167 per aandeel Vifor Pharma in contanten betalen. De transactie zal gefinancierd worden uit $4,5 miljard (CHF 4,14783 miljard) van een volledig onderschreven institutionele plaatsing, $6 miljard (CHF 5,53044 miljard) van een volledig toegezegde debt bridge facility en $2 miljard (CHF 1,84348 miljard) van bestaande cash / undrawn facilities. CSL boort HSBC aan om de overname van $16,4 miljard te financieren. CSL zal ook een niet-onderschreven Share Purchase Plan (“SPP”) ondernemen voor in aanmerking komende aandeelhouders in Australië en Nieuw-Zeeland. Met het SPP wordt beoogd tot $534 miljoen (CHF 492,20916 miljoen) op te halen. Per 14 december 2021 heeft CSL Limited de institutionele plaatsing van $4,5 miljard fondsenwerving ter financiering van de transactie met succes afgerond. Op 14 februari 2022 heeft CSL Limited met succes een aandelenaankoopplan voor $534 miljoen voltooid om de transactie te financieren. Hervé Gisserot, aangewezen om het bedrijf te leiden als General Manager bij de afwikkeling van het bod

Het overnamebod is onderhevig aan een minimum aanvaardingspercentage van 80% van alle Vifor Pharma aandelen en andere gebruikelijke aanbiedingsvoorwaarden, zoals met betrekking tot de ontvangst van fusiecontrole, buitenlandse directe investeringen en andere reglementaire indieningen en goedkeuringen. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel CSL als Vifor. Patinex AG, de grootste aandeelhouder van Vifor Pharma, die 23,2% van het aandelenkapitaal van Vifor Pharma bezit, heeft ermee ingestemd zijn aandelen in te brengen. Het reglementaire goedkeuringsproces met betrekking tot het bod ligt op schema en CSL heeft er alle vertrouwen in dat aan de resterende voorwaarden zal worden voldaan, zodat de afwikkeling van het bod rond medio 2022 kan plaatsvinden.Het Tender Offer zal momenteel naar verwachting rond 18 januari 2022 van start gaan en naar verwachting rond het midden van het kalenderjaar 2022 worden afgerond. De periode van het hoofdbod zal naar verwachting beginnen op 2 februari 2022 en eindigen op 2 maart 2022.Verwacht wordt dat de Transactie onmiddellijk winst per aandeel zal opleveren voor CSL. Verwacht wordt dat de transactie in het eerste volledige jaar dat CSL eigenaar is, een positief effect zal hebben op de winst per aandeel. Op 3 maart 2022 heeft CSL een belang van 74% in Vifor Pharma verworven. CSL is verheugd over de sterke steun die het van de aandeelhouders van Vifor heeft gekregen voor de overname en is nu van plan af te zien van de oorspronkelijke voorwaarde van 80% acceptatiegraad en het bod succesvol te verklaren. Hierna zal een inschrijvingsperiode voor latere aanvaarding van het bod beginnen op 9 maart 2022 en lopen tot 22 maart 2022. Op 22 maart 2022, het einde van de Bijkomende Aanvaardingsperiode, werden 61.025.396 Vifor Aandelen in het Bod tot het einde van de Bijkomende Aanvaardingsperiode aanbesteed, wat overeenkomt met een belang van 93,99%. Volgens de update van 12 mei 2022 hebben enkele antitrustautoriteiten de transactie goedgekeurd, terwijl sommige goedkeuringen nog in behandeling zijn. Verwacht wordt dat de transactie tegen juni 2022 voltooid zal zijn. Op 13 juli 2022 heeft CSL Behring een verder uitstel van de afwikkeling van het Offer aangekondigd tot 30 september 2022, aangezien de aanbiedingsvoorwaarde overeenkomstig sectie B.7(1)(b) (Fusiegoedkeuringen, buitenlandse directe investeringen en andere goedkeuringen) van het Offerprospectus naar verwachting niet tegen 22 juli 2022 vervuld zal zijn. Op 2 augustus 2022 heeft CSL Limited aangekondigd dat het nu alle nodige reglementaire goedkeuringen heeft ontvangen voor de overname van Vifor Pharma AG. CSL heeft de afwikkelingsdatum van het openbaar overnamebod op Vifor vastgesteld op 9 augustus 2022 en heeft tevens een actie ingediend om de resterende openbaar gehouden Vifor-aandelen te annuleren overeenkomstig de Zwitserse overnameregels

PJT Partners, LP, BofA Securities, Inc, The Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS) en Credit Suisse Group AG (SWX:CSGN) traden op als financieel adviseurs en Homburger AG, Brian Steinhardt, Antti Pesonen, Michael Vernace, Mark Pflug, Richard Fenyes, Buzz Frahn, Lori Lesser, Sara Razi, Étienne Renaudeau, Brian Robbins, Vanessa Burrows, en Benjamin Rippeon van Simpson Thacher & Bartlett LLP en Herbert Smith Freehills LLP traden op als juridisch adviseurs voor CSL. Allens trad op als juridisch adviseurs voor CSL. Gresham Advisory Partners Limited trad op als financieel adviseur voor de raad van bestuur van CSL. Centerview Partners UK LLP trad op als financieel adviseur en Thomas Vettiger en Christian Hirzel van IFBC AG traden op als fairness opinion verstrekkers aan de Raad van Bestuur van Vifor Pharma. Rolf Watter, Dieter Dubs, Mani Reinert en Susanne Schreiber van Bär & Karrer Ltd. traden op als juridisch adviseurs voor Vifor.

CSL Behring AG heeft op 9 augustus 2022 de overname van een belang van 93,99% in Vifor Pharma AG (SWX : VIFN) van een groep aandeelhouders voltooid.