ConocoPhillips (NYSE:COP) is een definitieve overeenkomst aangegaan voor de overname van Marathon Oil Corporation (NYSE:MRO) van The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT), Invesco Ltd. (NYSE:IVZ) en anderen voor een bedrag van $17,2 miljard op 28 mei 2024. (NYSE:IVZ) en anderen voor $17,2 miljard 28 mei 2024. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen aandeelhouders van Marathon Oil 0,2550 gewone aandelen ConocoPhillips voor elk gewoon aandeel Marathon Oil. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden, zou Marathon een beëindigingsvergoeding van $ 557 miljoen aan ConocoPhillips moeten betalen. Het ConocoPhillips Center in Houston blijft het hoofdkantoor van het bedrijf.

De voltooiing van de Fusie is afhankelijk van de voldoening of opheffing van bepaalde gebruikelijke wederzijdse afsluitvoorwaarden, waaronder de ontvangst van de vereiste goedkeuringen van de aandeelhouders van Marathon; het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd (de ?HSR Act?); het verkrijgen van bepaalde andere regulatoire goedkeuringen; de effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4 die door ConocoPhillips moet worden ingediend krachtens welke de aandelen van de gewone aandelen van ConocoPhillips die in verband met de Fusie moeten worden uitgegeven, worden geregistreerd bij de Securities and Exchange Commission (de ?SEC?); de toestemming voor notering van de gewone aandelen van ConocoPhillips die in verband met de Fusie moeten worden uitgegeven, op de NYSE. Transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van ConocoPhillips en Marathon Oil. Op 11 juli 2024 ontvingen Marathon Oil en ConocoPhillips elk een verzoek om aanvullende informatie en documentatiemateriaal (samen het "Tweede Verzoek") van de Federal Trade Commission (de "FTC") in verband met de beoordeling van de FTC van de Fusie. Het uitvaardigen van het Tweede Verzoek verlengt de wachtperiode opgelegd door de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, tot 30 dagen nadat Marathon Oil en ConocoPhillips substantieel hebben voldaan aan het Tweede Verzoek, tenzij die periode eerder wordt beëindigd door de FTC. De SEC verklaarde de Registration Statement van kracht op 26 juli 2024. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2024 worden afgerond. De overname is onmiddellijk positief voor ConocoPhillips wat betreft de winst, kasstroom uit bedrijfsactiviteiten, vrije kasstroom en rendement op kapitaal per aandeel voor aandeelhouders. Per 29 augustus 2024 heeft de aandeelhouder van Marathon Oil Corporation de fusie goedgekeurd.

Evercore treedt op als financieel adviseur van ConocoPhillips en Gregory E. Ostling en Zachary S. Podolsky van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treden op als juridisch adviseur van ConocoPhillips voor de transactie. Morgan Stanley & Co. LLC treedt op als financieel adviseur van Marathon Oil en Sean T. Wheeler, Debbie P. Yee, Camille E. Walker, Rachael Lichman; Julian Seiguer, Atma Kabad, David Wheat, Bill Dong, Ian John, Chuck Boyars, Thomas Wilson, Athina Van Melkebeke, Rob Fowler en Stephanie Jeane van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseur van Marathon Oil voor de transactie. Morgan Stanley & Co. LLC trad op als fairness opinion provider voor het bestuur van Marathon Oil. Rob Masella, Mike Patrone, Deborah Birnbach, Amanda Gill, Christina Louise, Ademola, Wei Xu en Will Stanton van Goodwin Procter LLP traden op als juridisch adviseur van Morgan Stanley & Co. LLC. Marathon Oil heeft de Marathon Oil proxy solicitor in de arm genomen om te assisteren bij het solicitatieproces. Marathon Oil zal de Marathon Oil proxy solicitor een vergoeding van $50.000 betalen, plus redelijke out-of-pocket kosten en vergoedingen voor eventuele aanvullende diensten. Computershare Shareowner Services LLC trad op als transferagent voor ConocoPhillips. Computershare Trust Company, National Association trad op als transferagent voor Marathon. Marathon Oil heeft ermee ingestemd Morgan Stanley voor haar diensten in verband met de fusie een totale vergoeding van ongeveer $ 42 miljoen te betalen, waarvan $ 2,5 miljoen betaalbaar was na het uitbrengen van een financiële opinie aan het bestuur van Marathon Oil, die zal worden verrekend met de Morgan Stanley Transaction Fee die moet worden betaald als de fusie wordt geconcretiseerd. Kirkland & Ellis LLP en Morgan Stanley & Co. LLC traden op als due diligence providers voor Marathon Oil. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP trad op als due diligence-provider voor ConocoPhillips.

ConocoPhillips (NYSE:COP) voltooide de overname van Marathon Oil Corporation (NYSE:MRO) van The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), State Street Corporation (NYSE:STT), Invesco Ltd. (NYSE:IVZ) en anderen. (NYSE:IVZ) en anderen op 22 november 2024.