Equity Commonwealth (NYSE:EQC) heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten voor de overname van Monmouth Real Estate Investment Corporation (NYSE:MNR) van Blackwells Capital LLC, The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Wasatch Advisors Inc. en anderen voor $1,9 miljard op 4 mei 2021. Onder de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van Monmouth 0,67 aandelen Equity Commonwealth ontvangen voor elk aandeel Monmouth dat zij bezitten. Deze ruilverhouding vertegenwoordigt ongeveer $19,40 per Monmouth-aandeel. De fusieovereenkomst bepaalt dat Monmouth één extra regulier driemaandelijks dividend op gewone aandelen van $0,18 per aandeel kan vaststellen en betalen zonder dat Equity Commonwealth een overeenkomstig gewoon dividend aan haar aandeelhouders betaalt. De transactie wordt gewaardeerd op ongeveer $3,4 miljard, inclusief de overname van schulden. Bijgevolg bedraagt de totale tegenprestatie die de Monmouth-aandeelhouders bij de transactie zullen ontvangen $19,58 per Monmouth-aandeel. Verwacht wordt dat de aandeelhouders van Equity Commonwealth en Monmouth na de afsluiting van de transactie respectievelijk ongeveer 65% en 35% van de pro forma onderneming zullen bezitten. In geval van beëindiging door MNR, zal MNR aan EQC een beëindigingsvergoeding van ongeveer $62,2 miljoen moeten betalen. Volgens de gewijzigde overeenkomst die de partijen op 15 augustus 2021 hebben ondertekend, heeft Equity Commonwealth zijn aanbod herzien om een totale waarde van $19 per aandeel te betalen in een combinatie van contanten en aandelen naar keuze van de Monmouth-aandeelhouders. De totale vergoeding voor de transactie bedraagt $3,4 miljard, inclusief de overname van $857 miljoen aan hypotheekschuld, en de terugbetaling van $550 miljoen van Monmouths 6,125% Series C Redeemable Preferred Stock en Monmouths uitstaande kredietlijn en termijnlening. Onder de nieuwe voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van Monmouth de keuze hebben om, voor elk gewoon aandeel Monmouth, hetzij (i) $19 contant geld of (ii) 0,713 aandelen EQC-aandelen te ontvangen. Overeenkomstig de voorwaarden van de overeenkomst zal de totale contante vergoeding $ 641 miljoen bedragen, en zal de transactie resulteren in de uitgifte van 46,2 miljoen gewone aandelen EQC. In het geval dat Monmouth-aandeelhouders, in het totaal, ervoor kiezen om meer dan $641 miljoen in contanten of 46,2 miljoen EQC-aandelen te ontvangen, zal de contante en aandelenvergoeding onderhevig worden aan prororatie. Afhankelijk van de mate van verdiscontering zal een Monmouth-aandeelhouder die voor de contante vergoeding kiest, niet minder dan $6,50 in contanten ontvangen voor elk gewoon Monmouth-aandeel, waarbij het saldo wordt betaald in gewone EQC-aandelen. Een Monmouth-aandeelhouder die voor de aandelenvergoeding kiest, ontvangt niet minder dan 0,469 gewone EQC-aandelen, hetgeen een waarde vertegenwoordigt van $12,50 per aandeel, waarbij het saldo in contanten wordt betaald. In verband met het herziene bod zal de beëindigingsvergoeding met ongeveer $10 miljoen worden verhoogd tot $72 miljoen. Naar verwachting zullen de aandeelhouders van Equity Commonwealth en Monmouth na afronding van de transactie respectievelijk ongeveer 73% en 27% in handen hebben. Er zal geen verandering zijn in de naam, het handelsplatform en het hoofdkantoor van Equity Commonwealth. De gecombineerde onderneming zal verder geleid worden door President en Chief Executive Officer David Helfand en het bestaande senior management team. Na de afronding van de transactie zal het aantal trustees in de raad van bestuur van Equity Commonwealth worden uitgebreid tot 10, waarbij twee personen zullen worden aangewezen door de raad van bestuur van Monmouth. Sam Zell zal de voorzitter van de raad van trustees blijven. De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke slotvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de gewone aandeelhouders van zowel Equity Commonwealth als Monmouth, goedkeuring van de NYSE voor de notering van de gewone aandelen EQC die in het kader van de fusie zullen worden uitgegeven, effectiviteit onder de Securities Act van de Form S-4 registratieverklaring, ontvangst door EQC en MNR van een verklaring dat de fusie zal kwalificeren als een reorganisatie in de zin van sectie 368(a) van de Code en van een verklaring over de kwalificatie van MNR en EQC, respectievelijk, als een vastgoedbeleggingstrust onder de Code, en anderen. De vergadering van de aandeelhouders van MNR en EQC is gepland op 17 augustus 2021 om de transactie goed te keuren. Als het fusievoorstel van EQC niet wordt goedgekeurd op de speciale vergadering, zal MNR de fusieovereenkomst van EQC mogen beëindigen en het voorstel van Starwood mogen accepteren. De Board of Trustees van Equity Commonwealth en de Board of Directors van Monmouth Real Estate hebben elk unaniem ingestemd met de transactie. Per 23 juli 2021 is registratieverklaring op Form S-4 bij de SEC ingediend effectief geworden. Per 15 augustus 2021 hebben de Board of Trustees van Equity Commonwealth en de Board of Directors van Monmouth Real Estate elk unaniem de gewijzigde Merger Agreement Board goedgekeurd en de aandeelhouders aanbevolen om in te stemmen met de transactie. De aandeelhouders van Monmouth hebben een vergadering gepland voor 24 augustus 2021 om de transactie goed te keuren. Starwood moedigt de aandeelhouders van Monmouth aan om tegen het fusievoorstel van EQC te stemmen. Goldman Sachs verstrekte de fairness opinie dat de gewijzigde fusie-overeenkomst, vanuit een financieel oogpunt, eerlijk was voor EQC. J.P. Morgan en CSCA verstrekten het fairness opinion dat de gewijzigde fusieovereenkomst, vanuit financieel oogpunt, billijk was voor Monmouth. Op 18 augustus 2021 heeft Blackwells zich verzet tegen de herziene verkoopvoorwaarden en moedigt de aandeelhouders aan om tegen de fusie met EQC te stemmen, en de aandeelhouders van Monmouth zullen op 31 augustus 2021 over de deal stemmen. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2021 worden afgerond. Zoals aangekondigd op 16 augustus 2021, wordt de transactie momenteel verwacht af te sluiten op 9 september 2021. Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als financieel adviseur en fairness opinion verstrekker en Stuart A. Barr, Cameron N. Cosby, Matthew V. Soran, Andrea Gede-Lange, Amy L. Blackman, Scott B. Luftglass, Joshua D. Roth, Suzanne deVries Decker, Alan S. Kaden, Donna Mussio, Melissa A. Meyrowitz, Ryan L. Conley, Lauren Athans, en Megan K. Misencik van Fried, Frank, Harris, Shriver and Jacobson LLP treden op als juridisch adviseurs voor Equity Commonwealth. Vineet Seth, Nathan Brunner en Sal Gambino van J.P. Morgan Securities LLC en Brad Razook, Laurent de Marval en Joel Mancl van CS Capital Advisors, LLC treden op als financieel adviseurs en fairness opinion verstrekkers en Jeffrey S. Lowenthal, Christopher J. Doyle, Daniel A. Fliman, Kristopher M. Hansen, Michelle M. Jewett, Brian P. Kelly, Austin S. Lilling, Marija Pecar, Patrick N. Petrocelli, Jeffrey D. Uffner, Jon S. Ziefert en James Z. Fang van Stroock & Stroock & Lavan LLP treden op als juridisch adviseurs voor Monmouth. Morrow Sodali Global LLC trad op als informatieagent voor Blackwells Capital LLC. D.F. King & Co, Inc. trad op als proxy solicitor voor Equity Commonwealth en ontving een vergoeding van $25000, terwijl Okapi Partners LLC optrad als proxy solicitor voor Monmouth en een vergoeding van $950.000 zal ontvangen. EQC is overeengekomen om Goldman Sachs een transactievergoeding van $16 miljoen te betalen, die volledig afhankelijk is van de voltooiing van de fusie. MNR is overeengekomen om J.P. Morgan een geschatte vergoeding van ongeveer $15 miljoen te betalen, waarvan $3 miljoen betaalbaar werd aan J.P. Morgan op het moment dat J.P. Morgan een voorafgaande opinie van 4 mei 2021 aan de MNR Board afleverde, $1,5 miljoen betaalbaar werd aan J.P. Morgan op het moment dat J.P. Morgan haar opinie van 15 augustus 2021 aan de MNR Board afleverde en waarvan het restant voorwaardelijk en betaalbaar is op het moment van de voltooiing van de fusie. De transferagent en registerhouder voor de gewone aandelen EQC is Equiniti Trust Company. CSCA Capital Advisors, LLC zal een niet-voorwaardelijke vergoeding ontvangen van MNR voor zijn diensten van $1 miljoen die betaalbaar werd bij het uitbrengen van CSCAs opinie (in aanvulling op de $1 miljoen vergoeding die in mei 2021 aan CSCA werd betaald in verband met het uitbrengen van CSCAs oorspronkelijke opinie). Equity Commonwealth (NYSE:EQC) heeft de overname van Monmouth Real Estate Investment Corporation (NYSE:MNR) van Blackwells Capital LLC, The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Wasatch Advisors Inc. en anderen op 31 augustus 2021. EQC heeft de fusieovereenkomst beëindigd omdat de gewone aandeelhouders van Monmouth de fusie van Monmouth met EQC niet hebben goedgekeurd.De aandeelhouders van EQC hebben de transactie goedgekeurd.