Blackstone Property Partners, een fonds dat beheerd wordt door Blackstone Real Estate Advisors en Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. hebben op 18 april 2022 een definitieve overeenkomst gesloten om American Campus Communities, Inc. (NYSE:ACC) over te nemen van The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), T. Rowe Price Associates, Inc. en anderen voor $13,3 miljard. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Blackstone alle uitstaande gewone aandelen van ACC verwerven voor $ 65,47 per aandeel in een transactie "all-cash", inclusief de overname van schulden. Op 10 mei 2022 heeft Blackstone, in verband met de transactie, een schuldcommitment letter ontvangen van Wells Fargo Bank, National Association, JPMorgan Chase Bank, N.A., Citigroup Global Markets Inc., Goldman Sachs Bank USA en Morgan Stanley Bank, N.A., die voorzien in schuldfinanciering door middel van twee balansleningen voor een totaalbedrag van maximaal ongeveer $2,1 miljard. Blackstone zal een beëindigingsvergoeding van $832 miljoen betalen aan ACC, terwijl ACC een beëindigingsvergoeding van $278 miljoen zal betalen. Bij de afsluiting van de transactie zullen de gewone ACC-aandelen niet langer genoteerd zijn op een openbare markt.

De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van ACC en het onafhankelijke speciale comité van de raad van bestuur van ACC, onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van ACC, andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en ACC heeft ermee ingestemd de betaling van het kwartaaldividend op te schorten, met onmiddellijke ingang. Institutional Shareholder Services Inc. heeft de aandeelhouders van American Campus Communities aanbevolen “FOR” de overname te stemmen op de komende bijzondere vergadering van aandeelhouders van het bedrijf, die gepland is voor 4 augustus 2022. Op de bijzondere vergadering van aandeelhouders van ACC op 4 augustus 2022 hebben de aandeelhouders van ACC de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie in het derde kwartaal van 2022 wordt gesloten. Vanaf 19 juli 2022 wordt verwacht dat de voorgestelde overname op of rond 9 augustus 2022 voltooid zal zijn.

BofA Securities treedt op als ACC's leidende financieel adviseur en fairness opinion provider met een dienstverleningsvergoeding van respectievelijk $53,3 miljoen en $3 miljoen. KeyBanc Capital Markets Inc. treedt ook op als financieel adviseur. Toni Weinstein van Dentons US LLP treedt op als juridisch adviseur van ACC. Wells Fargo Securities LLC, J.P. Morgan Securities LLC, TSB Capital Advisors, Citigroup Global Markets Inc., Goldman Sachs, Morgan Stanley & Co. LLC en SMBC, een lid van SMBC Group treden op als Blackstone's financiële adviseurs, en Brian M. Stadler, Erik Quarfordt, Danielle Jackson, Nancy Mehlman, Andrew Blau, Jonathan Ozner en Matthew B. Rogers van Simpson Thacher & Bartlett LLP treden op als Blackstone's juridisch adviseur. MacKenzie Partners, Inc. is opgetreden als informatieagent met een servicevergoeding van $30.000 aan ACC. ACC heeft ermee ingestemd KBCM voor zijn diensten in verband met de fusie een totale vergoeding te betalen die momenteel op $6,4 miljoen wordt geschat. BofA Securities, Inc. trad op als due diligence-leverancier voor ACC.

Blackstone Property Partners, een fonds dat beheerd wordt door Blackstone Real Estate Advisors en Blackstone Real Estate Income Trust, Inc. heeft de overname van American Campus Communities, Inc. (NYSE:ACC) van The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), T. Rowe Price Associates, Inc. en anderen op 9 augustus 2022 voltooid. Bij de voltooiing heeft elk van William C. Bayless Jr., Herman Bulls, G. Steven Dawson, Cydney C. Donnell, Mary C. Egan, Alison Hill, Craig Leupold, Oliver Luck, C. Patrick Oles Jr. en John T. Rippel ontslag genomen uit de raad van bestuur van American Campus Communities.