Energy Capital Partners, LLC heeft een bod uitgebracht om Biffa plc (LSE:BIFF) over te nemen van Global Alpha Capital Management Ltd. Soros Fund Management LLC en anderen voor £1,4 miljard op 7 juni 2022. De vergoeding zal worden betaald in de vorm van £4,45 per Biffa-aandeel in contanten. Energy Capital Partners, LLC heeft een overeenkomst bereikt om Biffa plc over te nemen voor £1,3 miljard op 27 september 2022. Volgens de overeenkomst betaalt ECP £4,1 per aandeel in contanten. In aanvulling op de Overnameprijs zullen Biffa-aandeelhouders ook Dividend krijgen op basis van de registratiedatum zonder consequente vermindering van de vergoeding, een slotdividend van £0,469 zoals goedgekeurd op de jaarlijkse algemene vergadering van Biffa op 23 september 2022. Het slotdividend van 2022 moet op 10 oktober 2022 door Biffa aan deze Biffa-aandeelhouders worden betaald. De vergoeding in contanten zal worden gefinancierd door een combinatie van indirecte kapitaalinbreng door fondsen beheerd door gelieerde ondernemingen van ECP (de "Kapitaalinjectie") en een termijnfaciliteit voor een bedrag gelijk aan £100 miljoen die door de Oorspronkelijke Leners aan Bidco zal worden verstrekt (de "Termijnfaciliteit"). Daarnaast zullen de Oorspronkelijke Lenders een doorlopende kredietfaciliteit in meerdere valuta aan Bidco verstrekken voor een bedrag gelijk aan £225 miljoen, die onder andere gebruikt kan worden voor de financiering of herfinanciering van bepaalde schulden van de Biffa Groep. De kapitaalinjectie kan gedeeltelijk worden gefinancierd door een kortlopende overbruggingsfaciliteit voor een bedrag van maximaal £ 200 miljoen, te verstrekken door Barclays Bank PLC aan ECP. Het is de bedoeling dat een aanvraag wordt ingediend bij de FCA om de notering van de Biffa-aandelen op de Official List te annuleren, en bij de London Stock Exchange om de handel in de Biffa-aandelen op de Main Market te annuleren, in beide gevallen met ingang van of kort na de Effectieve Datum.
Wanneer het Scheme effectief wordt, zullen de niet-uitvoerende bestuurders van Biffa ontslag nemen en vanaf dat moment niet langer bestuurder van Biffa zijn. ECP heeft nog geen voorstellen uitgewerkt met betrekking tot de omvang van eventuele daaruit voortvloeiende personeelsreducties, of hoe deze zullen worden doorgevoerd, maar is voornemens na de Effectieve Datum met het management van Biffa samen te werken om vast te stellen hoeveel personen de betrokken functies zullen bekleden en te onderzoeken of zij in andere passende functies binnen Biffa kunnen worden herplaatst. BCP is niet van plan materiële wijzigingen aan te brengen in het aantal, de balans van vaardigheden en functies of de arbeidsvoorwaarden van de werknemers en het management van de Biffa Groep.

Het voorstel is afhankelijk van de vervulling of opheffing van een aantal gebruikelijke voorwaarden, waaronder de bevredigende voltooiing van due diligence en de afronding en documentatie van de financiering van de transactie. ECP was verplicht om uiterlijk op 5 juli 2022 (de "PUSU Deadline") ofwel een vast voornemen aan te kondigen om een bod op de Vennootschap uit te brengen overeenkomstig Regel 2.7 van de Code, ofwel aan te kondigen dat het niet van plan is een bod op de Vennootschap uit te brengen. De besprekingen tussen Biffa en ECP zijn aan de gang en om meer tijd te hebben om deze besprekingen voort te zetten, heeft ECP Biffa verzocht om verlenging van de PUSU Deadline. Het bestuur van Biffa heeft dat verzoek ingewilligd en het Panel voor Overnames en Fusies (het "Overnamepanel") heeft ingestemd met een verlenging van de PUSU-termijn tot 2 augustus 2022. Op 30 augustus 2022 heeft ECP verzocht om een extra verlenging van de PUSU Deadline met 28 dagen. Bijgevolg moet Energy Capital Partners, LLC uiterlijk op 27 september 2022 het vaste voornemen bekendmaken om een bod uit te brengen. De transactie is afhankelijk van het verkrijgen van goedkeuring van de Gibraltar Financial Services Commission, goedkeuring van de rechtbank en goedkeuring van de Biffa-aandeelhouders. ECP heeft een onherroepelijke verbintenis ontvangen van Global Alpha Capital Management Ltd en Soros Fund Management LLC. De bestuurders van Biffa zijn voornemens unaniem aan te bevelen dat de Biffa-aandeelhouders vóór het Scheme stemmen of laten stemmen. De Verwerving zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 of het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond, afhankelijk van de vervulling of opheffing van de Voorwaarden. Lange stopdatum is 27 april 2023. Op 14 november 2022 kondigde SFM UK Management Limited aan dat het in totaal 541.240 Biffa-aandelen had verkocht en Soros Fund Management, LLC heeft Bidco geïnformeerd dat de Extra Verkochte Aandelen Biffa-aandelen omvatten waarop de Onherroepelijke Verbintenis van Soros van toepassing was. Per 25 januari 2023 is de regeling goedgekeurd door de Rechtbank, De regeling wordt van kracht nadat de Scheme Court Order is overhandigd aan de Registrar of Companies, hetgeen naar verwachting zal plaatsvinden na 18.00 uur op 26 januari 2023.

Stuart Vincent en Robert Barnes van N M Rothschild & Sons Limited en Anthony Parsons, Joe Weaving en James Hopton van HSBC Bank plc en Mark Lander, Stuart Ord en Kevin Cruickshank van Numis Securities Limited traden op als financieel adviseur van Biffa. Barclays Capital Markets, LLC trad op als financieel adviseur van Energy Capital Partners, LLC. Latham & Watkins (London) LLP zijn aangesteld als juridisch adviseur en Evercore Partners International LLP treedt ook op als financieel adviseur van ECP. Linklaters LLP treedt op als juridisch adviseur van Biffa.

Energy Capital Partners, LLC heeft de overname van Biffa plc (LSE:BIFF) van Global Alpha Capital Management Ltd. afgerond. Soros Fund Management LLC en anderen op 26 januari 2023.