elektronische vorm in overeenstemming met de Wet Aandeelhoudersrechten). Een stembiljet moet al het volgende bevatten:

- naam en adres van de maatschappelijke zetel en/of woonplaats van de betreffende aandeelhouder;

- totaal aantal Aandelen gehouden door de betreffende aandeelhouder en, indien van toepassing, totaal aantal Aandelen van elke klasse gehouden door de betreffende aandeelhouder in het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap en de vorm van de Aandelen;

- agenda van de Algemene Vergadering;

- bevestiging, met betrekking tot elk van de voorgestelde resoluties, van het aantal Aandelen waarvoor de desbetreffende aandeelhouder zich onthoudt van stemming, vóór stemt of tegen stemt; en

- naam, titel en handtekening van de naar behoren gemachtigde vertegenwoordiger van de betreffende aandeelhouder en de datum van het stembiljet. Een stembriefje moet uiterlijk op de vijfde (5e) Luxemburgse werkdag vóór de datum van de Algemene Vergadering of op een andere, door de Raad van Bestuur vastgestelde latere datum die in de oproeping voor de desbetreffende Algemene Vergadering wordt vermeld, door de Vennootschap worden ontvangen. Een stembriefje dat niet de in de vorige paragraaf vermelde gegevens bevat of dat door de Vennootschap na de voormelde termijn wordt ontvangen, is ongeldig en wordt niet in aanmerking genomen voor het quorum. Een stembiljet wordt geacht door de Vennootschap te zijn ontvangen (a) wanneer het persoonlijk met ontvangstbevestiging, per aangetekende post of per bijzondere koeriersdienst met gebruikmaking van een internationaal erkend koeriersbedrijf is afgegeven: op het tijdstip van afgifte aan de Vennootschap; of (b) wanneer het per e-mail, per fax of per post met ontvangstbevestiging is verzonden op het in de ontvangstbevestiging aangegeven tijdstip van ontvangst. Besluiten waarvan de aanneming niet onderworpen is aan het quorum en de meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging, worden, ongeacht het aantal vertegenwoordigde Aandelen, aangenomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Voor besluiten waarvan de aanneming is onderworpen aan de quorum- en meerderheidsvereisten voor een statutenwijziging, bedraagt het quorum ten minste de helft (1/2) van alle geplaatste en uitstaande Aandelen en worden de besluiten aangenomen met een tweederde (2/3e) meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien het genoemde quorum tijdens een eerste vergadering niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen en worden de besluiten, ongeacht het aantal vertegenwoordigde Aandelen, genomen met een tweederde (2/3e) meerderheid van de uitgebrachte stemmen." B. Beschikbaarheid van de documentatie, aanwezigheid en stemprocedure 1. Beschikbare informatie en documentatie De volgende informatie is tot het einde van de BAVA beschikbaar op de homepage van de Vennootschap (http://www.befesa.com/web /en/informacion_inversores/annual-general-meeting/index.html) en op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap in Luxemburg vanaf de dag van publicatie van deze oproeping in het Luxemburgse staatsblad (Recueil Electronique des Sociétés et Associations) en in het Luxemburgse dagblad Tageblatt:

- deze oproeping voor de BAVA 2021;

- het totale aantal aandelen en stemrechten op de datum van deze oproeping

- het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 420-26 (5) van de Luxemburgse wet van 10 augustus 1915 op de handelsvennootschappen, zoals gewijzigd

- het ontwerp en de opmaak van de geconsolideerde statuten van de vennootschap

- de volledige tekst van de ontwerpresoluties met betrekking tot elk van de agendapunten die op de BAVA moeten worden aangenomen

- de verklaring van deelname en de verklaring van aandeelhouderschap; en

- het volmachtformulier en het formulier voor stemming per brief om respectievelijk bij volmacht of per post te kunnen stemmen. Aandeelhouders kunnen kosteloos een kopie van de volledige tekst van elk van de bovenstaande documenten verkrijgen op verzoek aan BNP Paribas Securities Services, Luxembourg Branch in haar hoedanigheid van naar behoren gemandateerd agent van de Vennootschap ("BNP Paribas") door het sturen van een post, fax of e-mail naar de adressen die zijn vermeld in sectie B. 5 van deze oproepingsbrief. 2. Quorum- en meerderheidsvereisten De BAVA zal geldig worden gehouden met een quorum van ten minste de helft (1/2) van alle uitgegeven en uitstaande aandelen en de resoluties zullen worden aangenomen met een tweederde (2/3de) meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Indien het genoemde quorum tijdens een eerste vergadering niet wordt bereikt, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen en worden de besluiten, ongeacht het aantal vertegenwoordigde aandelen, genomen met een tweederde (2/3e) meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 3. Vereisten voor deelname aan de BAVA en uitoefening van het stemrecht 3.1. Geen fysieke vergadering Gezien de uitzonderlijke omstandigheden als gevolg van de COVID-19 epidemie en in overeenstemming met de bepalingen van de wet van 23 september 2020 betreffende de maatregelen met betrekking tot het houden van vergaderingen in vennootschappen en andere rechtspersonen, zoals gewijzigd door de wet van 30 juni 2020, heeft de Vennootschap besloten om de BAVA te houden zonder enige fysieke vergadering. Er zal geen audioconferentie worden georganiseerd voor de BAVA. Aandeelhouders zullen hun stem kunnen uitbrengen door middel van de vertegenwoordiging via een door de Vennootschap aangestelde volmachtdrager of door te stemmen per post. 3.2. Registratiedatum De rechten van een aandeelhouder om deel te nemen aan de BAVA en om te stemmen zullen worden bepaald met betrekking tot de aandelen die door die aandeelhouder worden gehouden op 21 september 2021 om middernacht (24:00 CEST) (de "Registratiedatum"). Eventuele wijzigingen in het aandelenbezit na de Registratiedatum zullen niet in aanmerking worden genomen. 3.3. Registratieprocedure voor stemmen en bewijs van aandeelhouderschap Aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de BAVA en te stemmen met betrekking tot de aandelen die zij op de Registratiedatum in hun bezit hebben, dienen in te dienen: (i) de Verklaring van Deelname uiterlijk op 21 september 2021 (24:00 CEST); en (ii) de Attestatie van Aandeelhouderschap uiterlijk op 30 september 2021 (17:00 CEST). Het recht van de aandeelhouder om deel te nemen aan en te stemmen op de BAVA zal slechts worden voltooid wanneer beide documenten vóór de hierin vastgestelde uiterste data worden ingediend. (i) Verklaring van Deelname: De aandeelhouders die wensen deel te nemen aan en hun stemrecht uit te oefenen op de BAVA dienen op of vóór de Registratiedatum een schriftelijke verklaring van hun voornemen om deel te nemen aan de BAVA (de "Deelnemingsverklaring") in te dienen bij BNP Paribas op de adressen vermeld in sectie B. 5 van deze oproepingsbrief. Het formulier van de Deelnemingsverklaring kan worden aangevraagd bij BNP Paribas en kan worden gedownload van de website van de Vennootschap: http://www.befesa.com/web/en/informacion_inversores/annual-general-meeting/index.html. Om geldig te zijn, moet de Deelnemingsverklaring (in kopie of in origineel) ten laatste op 21 september 2021 om 24:00 CEST door BNP Paribas ontvangen worden per fax, e-mail of post, op de adressen vermeld in sectie B. 5 van deze oproeping (met een kopie aan de Vennootschap op het volgende e-mailadres: AGM@befesa.com). (ii) Attest van Aandeelhouderschap: De aandeelhouders die van plan zijn om deel te nemen aan en hun stemrecht uit te oefenen op de BAVA zijn ook verplicht om een attest van hun depositobank of financiële instelling voor te leggen waarin het aantal aandelen wordt vermeld dat door die aandeelhouder op de Registratiedatum wordt gehouden (de "Attestatie van Aandeelhouderschap"). Het formulier Attest van Aandeelhouderschap kan worden aangevraagd bij BNP Paribas en gedownload van de website van de Vennootschap: http://www.befesa.com/web/en/informacion_inversores/annual-general-meeting/index.html. De Attestatie van Aandeelhouderschap (in kopie of in origineel) moet ten laatste op 30 september 2021 om 17:00 CEST door BNP Paribas ontvangen worden per fax, e-mail of post, op de adressen vermeld in sectie B. 5 van deze oproeping (met een kopie aan de Vennootschap op het volgende e-mailadres: AGM@befesa.com). 3.4. Stemvertegenwoordiger bij volmacht De Vennootschap heeft de heer Javier Molina Montes, Chief Executive Officer van de Vennootschap, bij gebreke waarvan, de heer Wolf Lehmann, Chief Financial Officer van de Vennootschap aangesteld als stemvertegenwoordiger bij volmacht van de Vennootschap. Aandeelhouders kunnen de gevolmachtigde aanwijzen om namens hen te stemmen op de BAVA. De gevolmachtigde vertegenwoordiger zal gebonden zijn door de respectievelijke instructies van de aandeelhouder die voorafgaand aan de BAV door middel van het Volmachtformulier zijn verstrekt. Het volmachtformulier dat kan worden gebruikt om een volmacht te verlenen, kan worden aangevraagd bij BNP Paribas en gedownload van de website van de Vennootschap: http://www.befesa.com/web/en/informacion_inversores/annual-general-meeting/index.html. Om geldig te zijn moet het Volmachtformulier (in kopie of in origineel) uiterlijk op 30 september 2021, 17.00 uur CEST, per fax, e-mail of post door BNP Paribas zijn ontvangen op de adressen vermeld in deel B. 5 van deze oproeping (met een kopie aan de Vennootschap op het volgende e-mailadres: AGM@befesa.com). Uitoefening van stemrechten van aandelen in verband met naar behoren ingevulde en ondertekende Volmachtformulieren ontvangen na 30 september 2021, 17:00 CEST, zal niet worden toegelaten op de BAVA. 3.5. Stemmen per post Aandeelhouders die per post wensen te stemmen, kunnen hun stemrecht uitoefenen door hun stem per post uit te brengen door middel van het Stemformulier per post. Aandeelhouders die per post wensen te stemmen, moeten het formulier voor het stemmen per post aanvragen bij BNP Paribas of het formulier downloaden van de website van de Vennootschap op http://www.befesa.com/web/en/informacion_inversores/annual-general-meeting/index.html, en het naar behoren ingevulde en ondertekende formulier voor het stemmen per post opsturen naar BNP Paribas. Om geldig te zijn moet het Stemformulier per post (in kopie of in origineel) ontvangen zijn door BNP Paribas per fax, e-mail of post op de adressen vermeld in deel B. 5 van deze oproeping vóór 4 oktober 2021, 17:00 CEST (met een kopie aan de Vennootschap op het volgende e-mailadres: AGM@befesa.com). Uitoefening van stemrechten van aandelen in verband met naar behoren ingevulde en ondertekende Stemformulieren per Post die na 4 oktober 2021, 17:00 CEST worden ontvangen, zal niet worden toegelaten op de BAVA. 4. Bijkomende belangrijke informatie voor aandeelhouders 4.1.

(MEER TE VOLGEN) Dow Jones Newswires

31 augustus 2021 02:00 ET (06:00 GMT)