BE Semiconductor Industries N : AGM minutes, April 30, 2021 (in Dutch)

Notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders van BE Semiconductor Industries N.V. (Besi of de Vennootschap) virtueel gehouden te Duiven op 30 april 2021

De vergadering wordt geleid door de heer L. Hijmans van den Bergh, voorzitter (de Voorzitter) van de raad van commissarissen van Besi (de RvC).

1. OPENING

De Voorzitter opent de vergadering en merkt op dat de vergadering dit keer wederom in een virtuele omgeving plaatsvindt. Hij spreekt de hoop uit dat dit volgend jaar anders zal zijn.

De Voorzitter geeft aan dat de heer Richard Blickman, chief executive officer, en mevrouw Hetwig van Kerkhof, senior vice president Finance, vandaag fysiek aanwezig zijn. Ook de heer Dirk-Jan Smit, notaris bij Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Amsterdam, is verzocht om vandaag in persoon aanwezig te zijn bij deze vergadering. De heren D. Dunn, N. Hoek en C. Bozotti, allen commissaris, zijn aanwezig via de live webcast. Mevrouw M. ElNaggar, woonachtig in Californië, neemt geen deel aan de vergadering vanwege het grote tijdsverschil.

Verder zijn via de live webcast aanwezig mevrouw Laura Oliphant en mevrouw Elke Eckstein, die beiden worden voorgesteld als commissaris later in de vergadering.

Tot slot neemt de heer M.J. Moolenaar, audit partner bij Ernst & Young Accountants (EY), deel via de live webcast. Hij zal bij agendapunt 4, bespreking en vaststelling van de jaarrekening 2020, de door EY verrichte werkzaamheden en de door EY verstrekte goedkeurende accountantsverklaring toelichten.

De Voorzitter meldt dat de vergadering bijeen is geroepen door middel van publicatie van de oproeping op de website van Besi op 19 maart 2021, derhalve op de 42e dag voor die van de vergadering. Bij de oproeping is onder meer vermeld dat de volgende documenten op de voorgeschreven wijze ter inzage zijn gelegd en verkrijgbaar zijn gesteld: (i) de agenda met toelichting, (ii) het jaarverslag 2020, (iii) het remuneratierapport 2020, (iv) de voorgestelde wijzigingen in het bezoldigingsbeleid 2020-2023, (v) bepaalde gegevens met betrekking tot de te benoemen commissarissen, en (vi) de voorgestelde statutenwijziging.

De Voorzitter merkt op dat de vergadering virtueel is, en dat als gevolg daarvan (i) aandeelhouders en andere vergadergerechtigden slechts de mogelijkheid hebben om de vergadering via de live webcast bij te wonen, en (ii) aandeelhouders hun stemmen slechts voorafgaand aan de vergadering middels een schriftelijke of elektronische volmacht konden uitbrengen. Daarnaast zijn aandeelhouders en andere vergadergerechtigden aangespoord om hun vragen zoveel mogelijk voorafgaand aan de vergadering per e-mail te stellen, alhoewel er tevens gelegenheid is om tijdens de vergadering vragen te stellen.

Vervolgens geeft de Voorzitter aan en dat er 52.367.626 gewone aandelen op de vergadering vertegenwoordigd zijn bij een geplaatst aandelenkapitaal van 73.361.433 gewone aandelen.

De Voorzitter verzoekt iedereen die tijdens de vergadering vragen wenst te stellen of opmerkingen wenst te maken, in te bellen op het conference call nummer en niet de vergadering te volgen via de live webcast, omdat er op de live webcast een kleine vertraging

1

kan zitten. Daarbij het verzoek zijn/haar naam te noemen zodra de Voorzitter het woord gegeven heeft. Dit is van groot belang voor de verslaglegging van de vergadering.

Dan geeft de Voorzitter aan over te willen gaan naar het volgende agendapunt.

2. BESPREKING VAN HET JAARVERSLAG 2020

Alvorens het woord te geven aan de heer Blickman, merkt de Voorzitter op dat Besi acht vragen van de Vereniging van Effectenbezitters (de VEB) heeft ontvangen. In dit agendapunt zullen de eerste vier vragen door de heer Blickman tijdens zijn presentatie beantwoord worden. Deze vragen luiden als volgt:

1. Besi heeft eerder aangegeven voor 2023 een omzet aan te kunnen van € 800 miljoen. Of deze ambitie behaald wordt, is van vele factoren afhankelijk. Cruciaal daarin is volgens de CEO dat Besi de nummer 1-keuze is voor de leidende chipbedrijven. Hoe kunnen aandeelhouders komende jaren monitoren of en in welke mate dit het geval is?
2. Kan de samenwerking die Besi is aangegaan met Applied Materials ten aanzien van - kort gezegd - 'hybrid bonding' op enige manier druk zetten op relaties met andere (grote) klanten van Besi?
3. De 'plating' activiteiten beslaan een zeer bescheiden deel van de omzet van Besi en van de markt als geheel. Is de teruggang in omzet van deze activiteiten in 2020 enige reden tot zorg?
4. De huidige cyclus in de chipindustrie lijkt sterk in historisch perspectief, gegeven de brede variëteit aan drijvende krachten. Ziet de CEO nu meer of minder argumenten om van een dergelijke sterke cyclus te spreken dan bij de presentatie van de jaarcijfers in februari?

Dan geeft de Voorzitter het woord aan de heer Blickman, chief executive officer, voor een presentatie ter bespreking van het jaarverslag 2020.

De heer Blickman doet verslag over 2020 aan de hand van een aantal slides die na afloop van de vergadering op de website van Besi zullen worden geplaatst. Hij bespreekt de cijfers over 2020 en vergelijkt deze met de cijfers over 2019. Hij staat kort stil bij alle beperkingen die Covid-19 heeft veroorzaakt, maar geeft aan dat Besi ook heeft kunnen profiteren van de versnelde digitalisering van de wereld door een stijging van de vraag naar halfgeleiders en naar producten waarin deze verwerkt zijn. Dit heeft geleid tot een stijging van de omzet, een stijging van de orders en dat zien we ook in de winstgevendheid. Supply chain kosten zijn gestegen aangezien logistiek fors duurder is geworden, maar er is bijvoorbeeld bespaard op reiskosten. De heer Blickman benoemt vervolgens de nettomarge van boven de 30%, de winst per aandeel en de netto cash positie. Een resultaat dat tot een behoorlijk verhoogd dividend zal leiden. Hij staat ook stil bij de lange termijn waardecreatie en legt uit dat met name de afgelopen tien jaar, Besi's strategie staat als een huis en dat vertaalt zich onder andere in een dividend payout ratio van 97% in de afgelopen vijf jaar.

2

De heer Blickman licht verder toe dat, terugkijkend naar 2006, er sprake is van een gemiddelde groei van de brutomarge over al die jaren en een steeds betere winstgevendheid. Na de laatste dalperiode van 2019 is er sprake van een mooie groei, ondanks Covid-19. Vervolgens zet hij uiteen wat het afgelopen jaar de gevolgen zijn geweest van de Covid-19 pandemie in Azië en Europa en welke maatregelen Besi wereldwijd heeft genomen.

Aan de hand van de volgende slides licht de heer Blickman toe dat de brutomarges steeds heel gezond zijn. Vervolgens vergelijkt de heer Blickman de winstgevendheid over 2019 met die over 2015 en legt uit dat er sprake is van een enorm verschil in de beperkingen van de kosten, en daarmee een stijging van de winstgevendheid. Ook over de periode 2016 - 2020 worden grote verschillen gezien. De netto winstgevendheid was ongeveer 30% in 2020 en het operating income bijna 35%. Deze getallen laten zien dat Besi's producten in de markt heel sterk staan maar ook dat de kostenbeheersing steeds beter wordt. Aan de hand van een slide laat de heer Blickman zien dat sinds 2011 reeds € 883,6 miljoen is teruggegeven aan de aandeelhouders, door dividend of door aandelen in te kopen.

Wanneer de heer Blickman Besi's omzet, brutomarge, operationele marge, nettomarge, kasstroom uit bedrijfsactiviteiten en rendement op eigen vermogen (return on equity) afzet tegen die van Besi's concurrenten, dan blijkt dat Besi, met name op dat laatste punt, het goed doet. Op de volgende slide wordt het rendement van het aandeel Besi over de afgelopen vijf jaar vergeleken met, onder andere, het rendement van de SOX-index over diezelfde periode. Ten opzichte van concurrenten doet Besi het zeer goed; ten opzichte van de SOX-index zit Besi net iets onder het gemiddelde. Dan licht de heer Blickman nog kort Besi's aandeelhoudersbasis toe.

Vervolgens staat de heer Blickman stil bij de ontwikkelingen in de markt voor de halfgeleiderindustrie en de positie van Besi in die markt. Hij geeft aan dat die markt al heel lang ergens tussen de USD 3 en 4 miljard zit. Voor 2021 wordt een groei van circa 30% verwacht. Besi laat in 2020 een duidelijke groei zien ten opzichte van 2018 en 2019 en is hard op weg naar de laatste piek van 2017. De heer Blickman legt uit dat ook de curve van marktbureau VLSI Research laat zien dat er sinds het dieptepunt in april 2019 sprake was van groei, en dat deze zich na een neergang in de curve door Covid-19, snel weer herpakte.

Aan de hand van de volgende slides licht de heer Blickman toe wat de voornaamste drivers zijn van de markt waarin Besi zich bevindt. Hij staat onder andere stil bij 5G technologie, artificial intelligence en automotive en laat aan de hand van een slide zien hoe de omzet van 2020 in vergelijking met die van 2019 is verdeeld over de verschillende eindgebruikers van Besi.

Dan gaat de heer Blickman in op de strategie van Besi en licht deze toe aan de hand van zes kernpunten. Daarna geeft hij een korte strategische update van 2020 en blikt vooruit op 2021. Aan de hand van een slide wordt stil gestaan bij negen specifieke omzetinitiatieven. Vervolgens wijdt de heer Blickman een paar woorden aan de samenwerking met Applied Materials, waarmee Besi de hybrid bonding technologie gaat ontwikkelen. Tot slot gaat hij nog in op de belangrijkste punten van Besi's ESG (environmental, social & governance) beleid. Aan de hand van een slide licht hij toe welke resultaten tot nu toe zijn behaald en wat de doelen voor 2022 en 2030 zijn.

3

Vervolgens doet de heer Blickman verslag van de financiële gang van zaken bij Besi. Hij geeft aan dat de omzet van 2018 tot 2020 enorm is teruggelopen, maar de brutomarge sterk is verbeterd. Ook de operationele kosten en de headcount zijn gedaald. Het net income was 25.9% in 2018 en in 2020 is dit boven de 30%. Ook besteedt de heer Blickman nog kort aandacht aan Besi's cash ontwikkeling en de liquiditeitspositie in zijn totaliteit.

Daarna gaat de heer Blickman in op de resultaten van het eerste kwartaal van 2021. Het was de verwachting dat de omzet in het eerste kwartaal van 2021 een stijging van tussen de 30% en 40% zou laten zien ten opzichte van het vierde kwartaal van 2020. Uiteindelijk is deze net iets boven die 30% uitgekomen als gevolg van bepaalde supply chain issues waardoor bepaalde omzet in april 2021 heeft plaatsgevonden. Er is sprake van een enorme stijging in order intake en een brutomarge die tussen de 58% en 60% zit, ondanks additionele kosten en een dollar die steeds zwakker is geworden. De heer Blickman legt uit dat de operationele kosten in het eerste kwartaal altijd relatief hoog zijn vanwege sharebased payments, alhoewel dit effect relatief gezien beperkt is. Er is sprake van een gezond nettoresultaat en ook de netto cash positie is gestegen.

De verwachtingen voor het tweede kwartaal van 2021 bespreekt de heer Blickman aan de hand van een volgende slide. Er wordt een omzet verwacht die 30% tot 40% hoger is dan die van het eerste kwartaal van 2021, dus van circa € 193 miljoen. Om deze omzet in een kwartaal te kunnen realiseren, moet Besi het '€ 800 miljoen model' hanteren. De verwachte brutomarge zal variëren tussen de 58% en 60%, en de operationele kosten zullen naar verwachting wat lager zijn in het tweede kwartaal. De huidige cyclus is versterkt in de afgelopen maanden, aldus de heer Blickman. Ook de vooruitzichten van alle analisten zijn zeer positief, met een te verwachten piek in 2022 of 2023. Dan sluit hij af met de opmerking dat hij hoopt dat Covid-19 snel onder controle is en dat Besi dan ook weer fysiek in een gezonde wereld mag opereren.

De Voorzitter vraagt of de heer Blickman nog de vraag van de VEB over de plating activiteiten kan beantwoorden. De heer Blickman licht toe dat de omzet van de plating activiteiten in 2020 terugliep als gevolg van de automotive stagnatie. Dat is inmiddels gekeerd en de omzet stijgt weer.

De Voorzitter gaat over tot de bespreking van het jaarverslag 2020. De Voorzitter licht toe dat het verslag van de Directie te vinden is op pagina's 2 tot en met 79 van het jaarverslag 2020. Het corporate governance hoofdstuk, waarin ook de naleving van de Corporate Governance Code (de Code) aan de orde komt, maakt onderdeel uit van het verslag van de Directie en is te vinden op pagina's 74 tot en met 79 van het jaarverslag 2020. De Voorzitter wijst erop dat de jaarrekening 2020 bij agendapunt 4, bespreking en vaststelling van de jaarrekening 2020, verder aan de orde komt.

Ten aanzien van het corporate governance hoofdstuk merkt de Voorzitter op dat Besi grote waarde hecht aan een goede corporate governance. Belangrijke ontwikkelingen op het gebied van corporate governance worden altijd aandachtig gevolgd en geïmplementeerd waar nodig. Net als in voorgaande jaren heeft Besi in 2020 de meeste principes en best practice bepalingen van de Code toegepast en is zij voornemens dit in de toekomst te blijven doen. Voor een volledig overzicht van Besi's corporate governance structuur en de naleving van de Code verwijst de Voorzitter naar het corporate governance hoofdstuk in het jaarverslag.

4

Vervolgens gaat de Voorzitter over tot het beantwoorden van twee vragen die de VEB heeft gesteld over het jaarverslag 2020, en welke luiden als volgt:

1. Kan de RvC enige duiding geven aan de door hen gevoerde discussies aangaande succession planning, meer in het bijzonder, de opvolging van de huidige CEO?
2. Ziet de RvC - in zijn algemeenheid - een eenkoppige Raad van Bestuur als het te prefereren bestuursmodel voor Besi op de middellange en lange termijn?

De Voorzitter beantwoordt de twee vragen gezamenlijk. Hij geeft aan dat het bestuursmodel van Besi bestaat uit één CEO, tevens founder, met daarnaast een achtkoppig managementteam, waarin alle belangrijke functies vertegenwoordigd zijn. De RvC vergadert altijd met het volledige team waardoor er een actieve interactie plaatsvindt. Dit bestuursmodel werkt goed en dat blijkt ook wel uit de resultaten die zojuist door de heer Blickman zijn toegelicht. De Voorzitter geeft aan dat succession altijd een onderwerp van gesprek is, maar met name de ontwikkeling van het management is belangrijk. De Voorzitter legt uit dat dit als één geheel gezien moet worden. Door ontwikkeling van het management wordt mensen de kans gegeven te groeien in hun functie en hun vleugels uit te slaan. Dit is voor Besi een bestuursmodel dat onder leiding van de heer Blickman als CEO steeds uitstekend functioneert en ook dit jaar tot uitstekende resultaten heeft geleid.

De Voorzitter stelt vast dat er verder geen schriftelijke vragen zijn ontvangen en dat er ook per telefoon geen vragen zijn gesteld, en gaat over tot behandeling van het volgende agendapunt.

3. ADVISERENDE STEMMING REMUNERATIERAPPORT 2020

De Voorzitter geeft aan dat op 1 december 2019 de bezoldigingsbepalingen uit het wetsvoorstel ter implementatie van de herziene Aandeelhoudersrechtenrichtlijn in werking zijn getreden. Hij legt uit dat deze regels nadere eisen stellen aan de inhoud van het remuneratierapport 2020 en dat bij de opstelling daarvan zoveel mogelijk rekening gehouden is met deze regels. Bovendien, vervolgt hij, zal het remuneratierapport 2020, zulks in overeenstemming met deze regels, en nadat het eerst besproken is door de voorzitter van de Bezoldigings- en Nominatie Commissie, de heer Dunn, worden voorgelegd ter adviserende stemming. Hij sluit af met de mededeling dat in het remuneratierapport 2020 onder andere is toegelicht hoe is omgegaan met de uitkomsten van de adviserende stemming van vorig jaar, en dat volgend jaar in het remuneratierapport 2021 zal worden toegelicht hoe is omgegaan met de uitkomsten van deze adviserende stemming. De Voorzitter geeft daarna het woord aan de heer Dunn zodat hij het remuneratierapport 2020 kan bespreken en kan toelichten hoe het bezoldigingsbeleid 2020-2023 voor de Directie in het boekjaar 2020 is toegepast.

De heer Dunn, die dit jaar via de live webcast deelneemt aan de vergadering, gaat van start met de mededeling dat het bezoldigingsbeleid voor de Directie drie doelstellingen kent, te weten (i) goede leiders aantrekken en behouden, (ii) de Directie beoordelen op prestaties en een bonus daaraan koppelen, en (iii) de aandelenportfolio van de Directie moet meer op één lijn liggen met de aandeelhouders van Besi, zodat zij dezelfde belangen hebben.

De heer Dunn vervolgt met de opmerking dat Besi goed gepresteerd heeft ten opzichte van de referentiegroep en dat het totale aandeelhoudersrendement hoog is. Dit vertaalt zich ook in een hogere bezoldiging voor de CEO en dit laat zien dat het bezoldigingsbeleid goed werkt.

5