BE Semiconductor Industries N : AGM Minutes, April 29, 2022 - in Dutch

Notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders van BE Semiconductor Industries N.V. ("Besi" of de "Vennootschap") hybride gehouden te Duiven op 29 april 2022

________________________________________________________________________________

De vergadering wordt geleid door de heer L. Hijmans van den Bergh, voorzitter (de Voorzitter) van de raad van commissarissen van Besi (de RvC).

1. OPENING

De Voorzitter opent de vergadering en merkt op dat de vergadering dit keer in een hybride vorm plaatsvindt. De Voorzitter heet iedereen welkom en is verheugd dat de vergadering dit jaar ook weer in Duiven gehouden kan worden.

De Voorzitter geeft aan dat de leden van de RvC, de heer Richard Blickman (chief executive officer) en overige leden van het management team vandaag aanwezig zijn. Ook de heer Dirk-Jan Smit, notaris bij Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Amsterdam, is verzocht om vandaag in persoon aanwezig te zijn bij deze vergadering. Tot slot is de heer M.J. Moolenaar, audit partner bij Ernst & Young Accountants (EY), aanwezig. Hij zal bij agendapunt 4, bespreking en vaststelling van de jaarrekening 2021, de door EY verrichte werkzaamheden en de door EY verstrekte goedkeurende accountantsverklaring toelichten.

De Voorzitter meldt dat de vergadering bijeen is geroepen door middel van publicatie van de oproeping op de website van Besi op 18 maart 2022, op de 42e dag voor die van de vergadering. Bij de oproeping is onder meer vermeld dat de volgende documenten op de voorgeschreven wijze ter inzage zijn gelegd en verkrijgbaar zijn gesteld: (i) de agenda met toelichting, (ii) het jaarverslag 2021, (iii) het remuneratierapport 2021 en (iv) bepaalde gegevens met betrekking tot de te benoemen commissarissen.

De Voorzitter merkt op dat, naar aanleiding van de Covid-pandemie, de vergadering hybride is en dat als gevolg daarvan (i) aandeelhouders en andere vergadergerechtigden de mogelijkheid hebben om de vergadering in persoon bij te wonen dan wel via de live webcast te volgen, en (ii) aandeelhouders hun stemmen tijdens de fysieke vergadering kunnen uitbrengen dan wel voorafgaand aan de vergadering middels een schriftelijke of elektronische volmacht konden uitbrengen. Daarnaast zijn aandeelhouders en andere vergadergerechtigden aangespoord om hun vragen zoveel mogelijk voorafgaand aan de vergadering per e-mail te stellen, alhoewel er tevens gelegenheid is om tijdens de vergadering vragen te stellen. De Voorzitter merkt op dat geen vragen per e-mail zijn gesteld.

1

Van het totaal geplaatste kapitaal worden 657.612 aandelen gehouden door Besi zelf, waarvoor op grond van artikel 7 lid 6 van de statuten geen stem kan worden uitgebracht. Van het geplaatste kapitaal kunnen aldus 77.910.230 stemmen worden uitgebracht. Het aantal aandelen dat ter vergadering is vertegenwoordigd zal straks, na afronding van de telling, worden medegedeeld.

Vele aandeelhouders hebben een volmacht gegeven aan de heer Smit, die op grond van deze volmachten gerechtigd is het stemrecht uit te oefenen op 53.448.001 gewone aandelen.

De Voorzitter verzoekt ieder van de aanwezigen, die tijdens de vergadering vragen wenst te stellen of opmerkingen wenst te maken, gebruik te maken van de microfoon. Tevens verzoekt de Voorzitter ieder van de aanwezigen die iets te vragen of op te merken heeft tijdens de vergadering zijn naam te noemen zodra de Voorzitter het woord gegeven heeft, dit is van groot belang voor de verslaglegging van de vergadering.

Dan geeft de Voorzitter aan over te willen gaan naar het volgende agendapunt.

2. BESPREKING VAN HET JAARVERSLAG 2021

De Voorzitter geeft het woord aan de heer Blickman voor een inleiding en presentatie ter bespreking van het jaarverslag 2021.

Aan de zijde van de heer Blickman zijn aanwezig Ruurd Boomsma, Hetwig van Kerkhof, Leon Verweijen en Christoph Scheiring voor vragen. Vanochtend zijn de cijfers over Q1 bekend gemaakt, deze hebben geleid tot een koersdaling.

De heer Blickman doet verslag over 2021 aan de hand van een aantal slides die na afloop van de vergadering op de website van Besi zullen worden geplaatst. Blickman begint met een company overview. Hij bespreekt de cijfers over 2021 en vergelijkt deze met de cijfers over 2020. Hij staat kort stil bij de beperkingen die Covid-19 heeft veroorzaakt, maar geeft aan dat Besi ook heeft kunnen profiteren van de versnelde digitalisering van de wereld door een stijging van de vraag naar halfgeleiders en naar producten waarin deze verwerkt zijn. Dit heeft geleid tot een stijging van de omzet, een stijging van de orders en dat is ook terug te zien in de winstgevendheid. De bruto marge is ongeveer gelijk gebleven. De netto marge is gestegen naar 37,7% en er is sprake van een verdubbeling van de retained earnings. Al met al een resultaat dat tot een behoorlijk verhoogd dividendvoorstel zal leiden.

2

Besi opereert in een cyclische industrie. In alle jaren is Besi in iedere cycle beter geworden. Dat biedt perspectief voor de toekomst; op de lange termijn groei en winstgevendheid.

Wat heeft de aandeelhouder ervoor terug gekregen? 25% van de omzet is uitgekeerd in 10 jaar in dividend en een deel via aandeleninkoop. Vandaag is medegedeeld dat het aandeleninkoop programma wordt uitgebreid waarbij als vuistregel geldt dat 20% van de omzet in netto cash beschikbaar wordt gehouden in de vennootschap; de netto cash daarboven is uitkeerbaar in dividend of middels een inkoopprogramma.

Besi doet het goed ten opzichte van concurrenten. Voor wat betreft de marktkapitalisatie komen de aandeelhouders met name uit de VS en UK, 19% uit Europa en maar 14% zit in Nederland. De verhandelbaarheid van de aandelen is sterk gestegen. De top 10 aandeelhouders is redelijk constant. Besi heeft met name lange termijn aandeelhouders die de lange termijn waarde van Besi zien.

De heer Blickman gaat verder met het bespreken van de markt. Sterke fundamentals van de business zijn 5G, data centers. Er wordt steeds meer met de data gedaan waardoor er steeds meer chips nodig zijn en dat is de kern van Besi's groei en winstgevendheid. Besi heeft vooruitgang geboekt voor wat betreft de introductie van hybrid bonding technologie.

De drie vakgebieden van Besi zijn die attach, packaging en plating. De groei zit met name in die attach en daar kan Besi zich verder onderscheiden. Besi heeft vroegtijdig een proces ontwikkeld voor hybrid bonding, waarmee de meest geavanceerde chips kunnen worden verwerkt. Daarmee kunnen data steeds sneller worden verwerkt; deze chip gebruikt minder stroom en produceert minder warmte. Dat leidt tot een zeer efficiënte en lagere kostprijs voor ieder data bitje dat geproduceerd moet worden. Kernproces uitdaging blijft het verkleinen van de chipstructuur.

Dan geeft de heer Blickman een korte strategische update van 2021. Supply chain is op dit moment kritisch en daar kunnen in de toekomst kosten uitgehaald worden. Er is meer geïnvesteerd in ontwikkeling ten opzichte van voorgaande jaren, deels voor hybrid bonding, maar ook voor alle andere machines. Tot slot gaat hij nog in op de belangrijkste punten van Besi's ESG (environmental, social & governance) beleid. Aan de hand van een slide licht hij toe welke resultaten tot nu toe zijn behaald en wat de doelen zijn voor 2022, 2030 en zelfs 2050.

Vervolgens presenteert de heer Blickman een financieel overzicht. Hij geeft aan dat de winstgevendheid verhoogd is en er is 68% meer cash in kas. Er is een converteerbare obligatie

3

uitgegeven om toegang te houden tot de convertible debt market, aangezien dat helpt voor de lange termijn om de business te ontwikkelen zonder bij de aandeelhouders aan te kloppen, zelfs in een down-cycle in deze cyclische industrie.

Daarna gaat de heer Blickman kort in op de resultaten van het eerste kwartaal van 2022. De omzet in het eerste kwartaal van 2022 laat een stijging van 60% zien. Echter, de orderintake is 37% minder ten opzichte van Q1 vorig jaar (vorig jaar was er een nieuwe ronde high end smart telefoons).

De verwachtingen voor het tweede kwartaal van 2022 bespreekt de heer Blickman aan de hand van een volgende slide. Er wordt een omzet verwacht die 5-15% hoger is dan die van het eerste kwartaal van 2022.

Vervolgens neemt de Voorzitter weer het woord en meldt dat het aantal stemmen is geteld. Er zijn volmachten voor 53.448.001 stemmen afgegeven en ter vergadering zijn 473.645 stemmen aanwezig, totaal kunnen er dus 53.921.646 stemmen worden uitgebracht hetgeen neerkomt op 69,2% van het stemgerechtigde aandelenkapitaal.

De Voorzitter gaat over tot de bespreking van het jaarverslag 2021. Het verslag van de Directie is te vinden op pagina's 3 tot en met 96 van het jaarverslag 2021; het corporate governance hoofdstuk, waarin ook de naleving van de Corporate Governance Code aan de orde komt, maakt onderdeel uit van het verslag van de Directie en is te vinden op pagina's 91 tot en met 96 van het jaarverslag 2021. De Voorzitter wijst erop dat de jaarrekening 2021 bij agendapunt 4 verder aan de orde komt.

Ten aanzien van het corporate governance hoofdstuk, merkt de Voorzitter op dat Besi grote waarde hecht aan een goede corporate governance. Belangrijke ontwikkelingen op het gebied van corporate governance worden altijd aandachtig gevolgd en geïmplementeerd waar nodig. Net als in voorgaande jaren heeft Besi in 2021 de meeste principes en best practice bepalingen van de Corporate Governance Code toegepast en is zij voornemens dit in de toekomst te blijven doen. Voor een volledig overzicht van Besi's corporate governance structuur en de naleving van de Corporate Governance Code verwijst de Voorzitter naar het corporate governance hoofdstuk, dat, zoals gezegd, te vinden is op pagina's 91 tot en met 96 van het jaarverslag 2021.

Over het verslag van de Directie heeft Besi geen vragen per email ontvangen.

4

In de zaal stelt de heer Koster van de VEB de navolgende vragen:

1. Naar aanleiding van de Q1 cijfers en de terug gelopen groei: is er iets dat Besi hier aan kan doen of zijn dit externe factoren?
2. De tegenvaller in 2021 in Maleisië, is het niet beter om de productie terug te halen naar Europa?
3. Besi zegt zich te houden aan de corporate governance code maar had dan op grond van artikel 135 lid 9 BW niet een herzien beloningsbeleid moeten worden voorgelegd in deze vergadering nu deze twee achtereenvolgende jaren niet is goedgekeurd?
4. In de vorige vergadering zijn er ook al vragen over gesteld: wat zijn de plannen van de CEO Richard Blickman. Wil hij aanblijven en wat vindt de RvC daarvan?
5. Blickman heeft veel aandelen verkocht, waarom heeft de heer Blickman dit jaar meer verkocht dan normaal?

Alvorens de Voorzitter het woord geeft aan de heer Blickman geeft de Voorzitter aan dat Blickman het goed doet en dat Besi bijzonder content is met de heer Blickman. De verkoop van aandelen is een persoonlijke beslissing van de heer Blickman en het is niet nodig dat ter vergadering te bespreken.

De Voorzitter gaat over tot beantwoording van vraag 3 van de heer Koster. Het bezoldigingsbeleid als zodanig is in 2019 goedgekeurd en vier jaar geldig en loopt daarmee tot 2023. Dit is in overeenstemming met de wettelijke bepalingen. De afgelopen twee jaren is slechts een aanpassing op het beleid ter stemming in de vergadering aan de orde geweest. Er staan dit jaar geen aanpassingen op de agenda dus Besi hoeft het beleid niet ter goedkeuring voor te leggen.

De Voorzitter geeft vervolgens het woord aan de heer Blickman voor de beantwoording van de eerste twee vragen van de heer Koster. De heer Blickman geeft aan dat in Q1 minder orders zijn ontvangen dan vorig jaar. Vorig jaar was een sterk high end smart phone jaar en dat is het dit jaar niet. Dat bleek ook uit de presentatie van de Apple cijfers gisteren. Besi is hieraan gewend en kan hiermee omgaan. Daarbij was de orderontvangst in Q1 uit China aanzienlijk minder dan in Q1-2021.

Voor wat betreft de tweede vraag: Besi heeft in Maleisië 7,5 miljoen euro schade geleden door een overstroming op 17 december 2021. Het is de eerste keer dat dat gebied overstroomt sinds Besi daar sinds 1994 zit. Met een muur en een sluis wordt de fabriek nu beschermd tegen overstromingen in de toekomst als gevolg van de klimaatverandering. De heer Blickman geeft aan dat Maleisië en China beter machines kunnen bouwen dan Europa. In Azië zit 80% van Besi's klanten, dus dat vereist dat je daar zit. Pas als de klanten verhuizen, ga je aan dit concept sleutelen.

5