Inloggen
E-mail
Wachtwoord
Paswoord weergeven
Bewaren
Bent u uw wachtwoord vergeten?
Gratis lid worden
Registreer
Registreer
Instellingen
Instellingen
Dynamische koersen 
OFFON
  1. Homepagina
  2. Aandelen
  3. Nederland
  4. Euronext Amsterdam
  5. Basic-Fit N.V.
  6. Nieuws
  7. Overzicht
    BFIT   NL0011872650

BASIC-FIT N.V.

(BFIT)
Real-time koersen. Real Time Euronext Amsterdam - 24/09 17:35:15
40.22 EUR   -0.20%
07/09JPMorgan verkleint belang in Basic-Fit
AM
22/08Goldman verkleint belang in Basic-Fit
AM
13/08Goldman vergroot belang in Basic-Fit
AM
OverzichtKoersenGrafiekenNieuwsRatingenAgendaOndernemingFinanciŽnConsensusHerzieningenBeursproducten 
OverzichtAl het nieuwsAndere talenPersberichtenOfficiŽle publicatiesSectornieuwsAnalyse MarketScreener

Basic Fit N : Goedgekeurde notulen – AVA 22 april 2021

01/07/2021

NOTULEN

Jaarlijkse Algemene Vergadering van

Basic Fit N.V.

Gehouden op

22 april 2021 - 14.00 uur

1. Opening

De Voorzitter, Kees van der Graaf, opent de vergadering. Dit is voor het tweede jaar op rij een bijzondere vergadering als gevolg van het COVID-19-virus. Op grond van de tijdelijke noodwet vindt deze vergadering volledig virtueel plaats. Tijdens de vergadering kan worden gestemd indien dat niet bij volmacht is gedaan. Eenieder heeft voorafgaand aan de vergadering vragen kunnen indienen. Tijdens de vergadering kunnen vragen worden gesteld via de chatfunctie op het meeting platform van ABN AMRO. Via dit platform kan ook de webcast worden gevolgd. Vooraf gestelde vragen en vragen in de chatfunctie zijn tijdens de vergadering per onderwerp behandeld en komen terug in deze notulen.

De Voorzitter stelt de leden van de directie voor, de heer René Moos, CEO en de heer Hans van der Aar, CFO. Daarnaast worden de leden van de Raad van Commissarissen voorgesteld, mevrouw Carin Gorter, vicevoorzitter en Voorzitter van de Audit- en risicocommissie, de heer Herman Rutgers, Voorzitter van de Selectie-, benoeming- en remuneratiecommissie en de heren Pieter de Jong, Hans Willemse en Rob van der Heijden. Mevrouw Mischa Geerards, company secretary, treedt op als secretaris van de vergadering. Tenslotte worden de notaris, mevrouw Manon Cremers van Stibbe, en de accountant de heer Arnoud Kuijpers van EY voorgesteld.

De Voorzitter stelt vast dat de notulen van de Algemene Vergadering van Basic-Fit N.V. van 22 april 2020 zijn vastgesteld conform de daarvoor geldende procedure nadat de notulen ter beschikking zijn gesteld van de aandeelhouders op de corporate website van de vennootschap en daarop gedurende de daaropvolgende drie maanden geen opmerkingen zijn ontvangen.

De Voorzitter stelt vast dat de vergadering is uitgeroepen conform de wettelijke voorschriften en de statuten van Basic-Fit N.V. De agenda met toelichting alsmede de bijlagen zijn op 9 maart 2021 op de website van de vennootschap geplaatst en waren daarnaast ter inzage en verkrijgbaar ten kantore van de vennootschap en bij

ABN AMRO.

Het totale geplaatste kapitaal op de registratiedatum 25 maart 2021 bestond uit 60.000.000 aandelen met een nominale waarde van EUR 0.06. Ieder aandeel geeft de houder recht op een stem. De vennootschap houdt geen eigen aandelen. Het aantal aanwezige stemmen maakt 81,82% van het geplaatste kapitaal uit. De notaris heeft voor 49.090.953 aandelen, volmachten en steminstructies ontvangen. In totaal zijn er 49,091,762 stemmen aanwezig op de vergadering, waarvan 809 stemmen worden vertegenwoordigd door aandeelhouders die virtueel deelnemen aan de vergadering.

1

Vanwege het virtuele karakter van de vergadering, kunnen stemmen gedurende de gehele vergadering voor ieder stempunt worden uitgebracht. Aan het einde van de vergadering wordt het stemmen door de Voorzitter gesloten en zullen de stemresultaten voor alle stempunten worden gepresenteerd.

De officiële stemuitslag zal binnen 5 werkdagen op de corporate website van Basic-Fit N.V. worden geplaatst. De vergadering wordt gehouden in het Nederlands, met uitzondering van de presentatieslides van de directie. De reden hiervoor is dat deze presentatie ook wordt gepubliceerd op de corporate website van Basic-Fit waarvan de voertaal Engels is.

2. Verslag van de directie en de Raad van Commissarissen over boekjaar 2020 (discussiepunt) Verslag van de directie

Het directieverslag start met een presentatie door de heer René Moos.

Rene Moos geeft aan dat 2020 het zwaarste jaar was in de geschiedenis van Basic-Fit. Ondanks dat het jaar sterk begon, werd Basic-Fit vanaf half maart 2020 geconfronteerd met sluitingen van bijna alle clubs als gevolg van de corona pandemie. In de zomer waren de clubs tijdelijk weer open totdat in September een nieuwe sluiting plaats vond door de opleving van de pandemie. Het aantal clubs is gegroeid met 105 naar 905 clubs. Hiervan zijn er 90 geopend in Frankrijk waar nu 447 clubs zijn. Aan het einde van het jaar waren 45 clubs klaar voor opening, waarvan Basic-Fit hoopt die te kunnen openen in de komende maanden als de clubs weer open mogen. Het jaar is afgesloten met 2 miljoen leden. De afname is volledig toe te schrijven aan de coronamaatregelen met als gevolg de sluiting van de clubs. De clubs waren gemiddeld 41% van de tijd gesloten, waarmee de omzet daalde met 27% tot EUR 377 miljoen. Tijdens de clubsluitingen zijn de incasso's bevroren en wat al was betaald, wordt gecompenseerd. De EBITDA daalde met 31% tot EUR 154 miljoen.

De onderneming heeft in deze periode de overheadkosten verlaagd met 14%. Verder zijn de marketingkosten verlaagd. Uiteindelijk leidde deze periode tot een nettoverlies van EUR 125 miljoen vergeleken met een nettowinst van EUR11 miljoen in 2019. De restricties bij de tijdelijke heropening hebben geleid tot een strikt hygiëne protocol in overeenstemming met de branche organisatie, alsmede een online reserveringssysteem. De verwachting is dat Basic-Fit de komende maanden in alle landen weer de clubs kan gaan openen.

Gedurende de sluiting heeft Basic-Fit veel gedaan om het bedrijf fit te houden en optimaal te positioneren voor verdere groei. Onze leden konden met de Basic-Fit app thuis sporten en hun lidmaatschap werd bevroren. Bouw en openingen van nieuwe clubs zijn stop gezet en onderhoudsactiviteiten zoals vervanging van apparatuur en renovaties zijn geminimaliseerd. Daarnaast zijn de exploitatiekosten van de clubs en overheadkosten verlaagd. Basic-Fit heeft overheidssteun ontvangen ter dekking van de personeelskosten. Daarnaast hebben zakenpartners, waaronder verhuurders, aannemers en leveranciers, Basic-Fit ook geholpen. In de loop van 2020 heeft Basic-Fit extra bankfaciliteiten verkregen van € 100 miljoen en is € 133 miljoen opgehaald via de uitgifte van nieuwe aandelen. Ook is in februari 2021 een overbruggingsfinanciering van

  • 150 miljoen wat extra financiële flexibiliteit geeft. Het bestuur is van mening dat dit voldoende is om de aanhoudende impact van de coronapandemie te weerstaan en de groeistrategie opnieuw te starten zodra overheidsmaatregelen zijn opgeheven.

In het afgelopen jaar is het (digitale) productaanbod en de organisatiestructuur van het hoofdkantoor geoptimaliseerd. Ondanks de invloed van de Coronapandemie blijft het vertrouwen in de groeimogelijkheden van Basic-Fit behouden. Er is door Corona meer aandacht voor gezondheid en fitheid. Wanneer de coronabeperkingen worden opgeheven, zullen de uitbreidingsplannen opnieuw worden opgestart.

2

Naar verwachting zijn er meer goede locaties tegen betere voorwaarden. Autonome groei zal de voornaamste wijze van groei blijven. Met het oog op acquisitiemogelijkheden die naar verwachting na corona op ons pad zullen komen, worden acquisities in het komende jaar niet uitgesloten. Het bestuur ziet nog steeds potentieel om op lange termijn 2000 clubs in de huidige markten te hebben. De return on invested capital doelstelling van 30% voor volwassen clubs blijft in stand. Er is meer duidelijkheid nodig over de heropening van de clubs en de ontwikkeling van Corona voordat een update kan worden gegeven over de verwachtingen met betrekking tot clubopeningen in 2021 en 2022.

Rene Moos geeft het woord terug aan de Voorzitter.

Bij de toelichting van de directie zijn vragen binnengekomen van de VEB welke als volgt luiden en zijn beantwoord:

  1. De operationele kosten voor het exploiteren van sportscholen zullen substantieel hoger liggen dan voor corona vanwege hogere hygiënestandaarden en andere voorzorgsmaatregelen. Kan Basic-Fit enige duiding geven over de aard en de verwachte omvang van deze extra kosten en aangeven hoelang verwacht wordt dat dergelijke extra kosten van toepassing blijven?

De CFO antwoordt als volgt: Dank u voorzitter. De kosten zullen na corona niet substantieel hoger zijn, dat hebben we ook gezien tussen de eerste en de tweede lockdown.

  1. In het jaarverslag laat Basic-Fit weten dat het een 'refresh version of its club design in 2020' heeft geïntroduceerd met 'small and subtle improvements'. Vallen deze investeringen binnen de onderhoudsinvesteringen van € 55.000,00 per club of hebben deze een opdrijvend effect hierop?

De CFO antwoordt als volgt: Deze investeringen vallen ook binnen de Maintenance Capex van € 55.000,00 per club.

  1. De conclusie van een review van het interne controleraamwerk was dat er mogelijkheden voor verbeteringen in het controleproces waren. Kan Basic-Fit aangeven waar deze verbeteringsmogelijkheden betrekking op hebben?

De CFO antwoordt als volgt: Als gevolg van de continu ontwikkelende organisatie is het ICF, het Internal Control Framework, als geheel onder de loep genomen en aan een update onderworpen. Het scala aan onderwerpen binnen het ICF is uitgebreid en bestaande processen zijn aangepast aan de praktijk in een grotere organisatie. Health & Safety is een van de onderwerpen waarvoor uitgebreide processen zijn geformuleerd en die aan belang winnen, hetgeen in de huidige coronacrisis opnieuw is benadrukt. Voor de duidelijkheid, de verbeteringen zien we niet op risico's die eerder niet in het vizier waren.

De VEB heeft tijdens de vergadering nog de volgende aanvullende vragen gesteld:

  1. De nadruk ligt op organische groei, maar als gevolg van de pandemie ziet Basic-Fit ook kansen voor opportunistische mergers and acquisitions, waarbij op termijn een ROIC van 30% als horde wordt aangegeven. Kan Basic-Fit aangeven of de rendementshorde inclusief goodwill is en welke termijn stelt Basic-Fit zich voordat dit percentage gerealiseerd dient te worden?

De CFO antwoordt als volgt: De ROIC wordt berekend op basis van de totale investering, dat is inclusief goodwill. Het is zo dat, als je een acquisitie doet, je al begint met bestaande leden, dus de opbrengsten zijn er eerder. Normaal gesproken hebben wij een termijn van drie jaar voordat we de 30% gaan realiseren omdat een club dan volwassen is en dat zal bij een acquisitie eerder zijn.

3

  1. In de risicoparagraaf op pagina 52 is te lezen "We still expect to reach our medium term clubtarget of 1250 clubs by 2022". Die doelstelling wordt nergens in andere recente rapportages van het concern herhaald. Kan Basic-Fit opheldering geven over de status van dit doel voor 2022?

De CEO antwoordt als volgt: 1250 clubs in 2022 is geen doel op zich, het heeft er natuurlijk ook mee te maken wanneer de clubs opengaan en hoe de clubopeningen gaan. We zijn nog steeds zeer ambitieus, maar het heeft helemaal te maken met wanneer onze clubs open kunnen.

  1. Basic-Fitzal na de pandemie mogelijk om strategische redenen haar groeistrategie versneld willen uitvoeren. Wat ziet Basic-Fit daarvoor als voornaamste barrières?

De CEO antwoordt als volgt: Basic-Fit is goed voorbereid voor versnelde groei. Daar bestaan mogelijkheden. Basic-Fit verwacht in staat te zijn om tegen scherpere prijzen locaties te huren en er we zien ook veel mogelijkheden voor acquisities in de diverse landen waar we zitten. We staan er zeker voor open om te kijken naar versnelde groei, maar we zullen natuurlijk eerst wachten tot a. alle clubs open zijn en b. de pandemie volledig onder controle is voordat we ons op dat pad gaan begeven.

  1. In de Verenigde Staten zijn verschillende gymketens failliet gegaan, Verwacht Basic-Fit ook faillissementen in de Benelux, Frankrijk of Spanje?

De CEO antwoordt dat er zeker faillissementen zullen komen. In Europa zal dat wellicht langzamer gaan of minder zijn dan in de VS door de overheidssteun die is gegeven.

Verslag van de Raad van Commissarissen

De directie en de Raad van Commissarissen hebben de hoofdlijnen van de corporate governance structuur in het bestuursverslag uiteengezet. In het bestuursverslag is het verslag van de Raad van Commissarissen opgenomen.

De Voorzitter herhaalt kort de samenstelling en opbouw van het management en de Raad van Commissarissen en haar commissies, alsmede de wijze waarop zij gedurende het jaar hebben vergaderd.

Verder komt aan de orde op basis van het rooster van aftreden de herbenoeming van de heer Kees van der Graaf, de heer Rob van der Heijden en de heer Hans Willemse.

Ten aanzien van het verslag van de Raad van Commissarissen is tijdens de vergadering de volgende vraag binnengekomen van de VEB: Overweegt Basic-Fit op termijn Belgische, Spaanse of Franse commissarissen te benoemen, waardoor de Raad een betere afspiegeling zal zijn van de geografische omzetmix van het concern?

De voorzitter van de RvC antwoordt als volgt: Het is altijd belangrijk een Raad van Commissarissen te hebben die de verschillende aspecten van het bedrijf goed kent. Het wordt niet uitgesloten dat in de toekomst commissarissen uit deze landen worden benoemd. Op dit moment zijn er echter geen redenen om de Raad uit te breiden of daarin veranderingen aan te brengen.

3. Jaarrekening 2019

(a) Corporate governance structuur en compliance met de Code 2016 in 2020

Conform de Code, worden de belangrijkste elementen van Basic-Fit's corporate governance structuur en de compliance met de Corporate Governance Code in 2020 besproken en verantwoord tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

4

Nadere informatie is te vinden op pagina's 59 tot en met 68 van het bestuursverslag 2020. De nadruk wordt gelegd op de continuïteit en de groei van Basic-Fit, waarbij lange termijn waarde creatie voor de onderneming wordt gerealiseerd.

Op een klein aantal punten wordt afgeweken van de Code 2016. In het bestuursverslag op pagina 67 legt Basic- Fit uit waarom op die specifieke punten wordt afgeweken van de code.

De VEB stelt tijdens de vergadering de volgende vraag:

Kan Basic-Fit toezeggen dat het op korte termijn zal voldoen aan bepaling 4.2.3, waardoor alle beleggers via de website toegang krijgen tot relevante bedrijfspresentaties?

De voorzitter antwoordt hierop dat alle beleggers via de website toegang krijgen tot alle relevante bedrijfspresentaties. Niet alle analistenpresentaties zijn altijd live via een webcast te volgen, maar daarna worden die altijd inzichtelijk gemaakt.

  1. Remuneratierapport 2020 en Implementatie van het Remuneratiebeleid in boekjaar 2020 (adviserend stempunt)

Het remuneratierapport 2020 bevat allereerst het remuneratierapport dat is opgesteld door de directie met goedkeuring van de Raad van Commissarissen in overeenstemming met artikel 2 135b van het Burgerlijk Wetboek (BW). Daarnaast bevat het remuneratierapport ook de toelichting op het Remuneratiebeleid zoals opgesteld door de Raad van Commissarissen en zoals voorzien in de Code. Het Remuneratiebeleid is vastgesteld op de Algemene Vergadering van 22 april 2020. Het Remuneratierapport is opgenomen op pagina 84 tot en met 92 van het bestuursverslag en is gepubliceerd op de website van de onderneming.

De Voorzitter geeft het woord aan de Voorzitter van de Selectie-, Benoeming- en Remuneratiecommissie, Herman Rutgers. Herman Rutgers geeft aan dat het Remuneratiebeleid een ondernemend karakter heeft en is gebaseerd op het groeiprofiel van Basic-Fit. Het Remuneratiebeleid dient in redelijke relatie te staan tot de overige managementleden en rekening te houden met de maatschappelijke context, de corporate governance structuur en de belangen van de stakeholders van Basic-Fit. Het Remuneratiebeleid van Basic-Fit is vastgesteld na onderzoek van de beloningspakketten van directieleden bij vergelijkbare bedrijven, qua groei, internationale oriëntatie en complexiteit.

In 2020 bestond de beloning van de directie uit een vast basissalaris, een korte termijn bonus en een pensioen. Tenslotte is in 2020 een conditionele toekenning van aandelen gedaan onder het lange termijn aandelenplan, welke bij het behalen van de targets zullen vrijvallen in 2023.

In 2020 is de remuneratie van de directie en de Raad van Commissarissen veel aan de orde geweest als gevolg van de impact van COVID-19 op Basic-Fit. De beslissing van de directie en de Raad van Commissarissen om tijdens de eerste lockdown in 2020 gedurende drie maanden af te zien van 50% van de vaste remuneratie reflecteert de gedachte van het Remuneratiebeleid waarbij verantwoordelijk gedrag wordt nagestreefd en de langetermijnbelangen van Basic-Fit en van de aandeelhouders worden behartigd. Deze gedachtegang wordt ook gevolgd in de beslissing om begin 2021 geen salarisverhoging door te voeren

Op de toepassing en uitwerking van de variabele lange termijn aandelen bonus wordt verder ingegaan bij punt 4 op de agenda.

De Raad van Commissarissen heeft in 2020 gedurende drie maanden eveneens afgezien van betaling van hun vaste remuneratie van 50%. Ook worden aan Basic-Fit gerelateerde reis- en verblijfskosten vergoed. Basic-Fit kent de leden van de RvC geen variabele vergoedingen, aandelen of opties toe als onderdeel van het beloningspakket.

5

Disclaimer

Basic Fit NV published this content on 01 July 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 05 July 2021 14:25:00 UTC.


© Publicnow 2021
Nieuws over BASIC-FIT N.V.
07/09JPMorgan verkleint belang in Basic-Fit
AM
22/08Goldman verkleint belang in Basic-Fit
AM
13/08Goldman vergroot belang in Basic-Fit
AM
06/08Goldman verkleint belang in Basic-Fit
AM
31/07Goldman meldt belang in Basic-Fit
AM
26/07Morgan Stanley blijft positief gestemd over Basic-Fit
AM
23/07Aanwas nieuwe leden Basic-Fit positief
AM
23/07UPDATE : Flinke omzetdaling Basic-Fit
AM
23/07Flinke omzetdaling Basic-Fit
AM
22/07OceanLink groter in Basic-Fit
AM
Meer nieuws
FinanciŽle cijfers
Omzet 2021 355 M 416 M -
Nettowinst (verlies) 2021 -172 M -202 M -
Nettoschuld 2021 1 871 M 2 193 M -
Koers/winst verhouding 2021 -14,8x
Dividendrendement 2021 -
Marktkapitalisatie 2 655 M 3 108 M -
Beurskap. / Omzet 2021 12,8x
Beurskap. / Omzet 2022 6,46x
Aantal werknemrs 5 628
Percentage vrij verhandelbaar 73,4%
Grafiek BASIC-FIT N.V.
Duur : Periode :
Basic-Fit N.V. : Grafische technische analyse Basic-Fit N.V. | MarketScreener
Grafiek op volledig scherm
Trends in de technische analyse BASIC-FIT N.V.
Korte termijnMiddellange termijnLange termijn
TrendsBullishNeutraalBullish
Evolutie van de resultatenrekening
Consensus
Verkoop
Koop
Gemiddeld advies Kopen
Aantal analisten 8
Laatste slotkoers 40,22 €
Gemiddelde koersdoel 42,19 €
Spread / Gemiddelde doel 4,89%
Herzieningen van WPA
Managers en directeuren
Renť Michel Moos Chairman-Management Board & CEO
Hans van der Aar CFO & Member-Management Board
Cornelis Job van der Graaf Chairman-Supervisory Board
Redouane Zekkri Chief Operating Officer
Pieter Aart de Jong Non-Independent Member-Supervisory Board
Sector en concurrentie
Verschil t.o.v. 1 jan (%)Kapitalisatie (M$)
BASIC-FIT N.V.34.07%3 108
PLANET FITNESS, INC.4.96%6 782
LEEJAM SPORTS COMPANY26.65%1 367
ONESPAWORLD HOLDINGS LIMITED-1.38%905
CURVES HOLDINGS CO., LTD.17.38%767
THE GYM GROUP PLC37.56%724