Comera Life Sciences, Inc. heeft op 23 december 2021 een intentieverklaring gesloten om OTR Acquisition Corp. (NasdaqCM:OTRA) te verwerven van OTR Acquisition Sponsor LLC, Karpus Management Inc, Polar Asset Management Partners Inc., Hudson Bay Capital Management LP en anderen in een omgekeerde-fusietransactie voor ongeveer $130 miljoen. Comera Life Sciences, Inc. heeft een overeenkomst gesloten om OTR Acquisition Corp. te verwerven van OTR Acquisition Sponsor LLC, Karpus Management Inc, Polar Asset Management Partners Inc., Hudson Bay Capital Management LP en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 31 januari 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie zullen alle Comera-aandelen die in het bezit zijn van de bestaande aandeelhouders van Comera omgezet worden in gewone aandelen van Comera Life Sciences Holdings, Inc. Bij de afsluiting zullen ongeveer 12,6 miljoen gewone aandelen van Comera Life Sciences Holdings, Inc. aan de Comera-aandeelhouders worden uitgegeven tegen een impliciete waarde van $10 per aandeel, vóór kosten en honoraria. De transactie omvat ook een earn-out aan bestaande aandeelhouders van Comera, bestaande uit ongeveer 3,15 miljoen extra aandelen van Comera Life Sciences Holdings, Inc. Na afronding van de transactie zal Comera de overblijvende onderneming zijn en rechtstreeks een volledige dochteronderneming zijn van Comera Life Sciences Holdings, Inc. Het gecombineerde bedrijf zal blijven opereren onder het managementteam van Comera onder leiding van Jeff Hackman, Chief Executive Officer; Neal Muni, Chief Operating Officer; Kevin Kavanaugh, Chief Financial Officer; en Robert Mahoney, Chief Scientific Officer. Jim Sherblom zal blijven fungeren als Uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur van Comera.

De transactie is unaniem goedgekeurd door beide Raden van Bestuur van Comera en OTR, is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van zowel OTR als Comera, de effectiviteit van de registratieverklaring, het feit dat alle partijen bij de Registration Rights and Lock-Up Agreement en de Letter Agreement naar behoren ondertekende exemplaren van deze overeenkomsten hebben afgeleverd, dat OTR ten minste $5 miljoen aan netto materiële activa heeft na effectuering van de uitoefening van terugkooprechten door de publieke aandeelhouders en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De houders van een meerderheid van de stemrechten van Comera hebben de transactie goedgekeurd. Op 4 februari 2022 heeft OTR Acquisition Corp. de vertrouwelijke indiening bij de U.S. Securities and Exchange Commission aangekondigd van een ontwerp-registratieverklaring op Form S-4 met betrekking tot de bedrijfscombinatie. Op 18 april 2022 heeft Comera Life Sciences, Inc. aangekondigd dat de Securities and Exchange Commission de registratieverklaring op Form S-4, ingediend in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie tussen de twee bedrijven, van kracht heeft verklaard. Per 10 mei 2022 hebben de aandeelhouders van OTR Acquisition de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de voorgestelde bedrijfscombinatie in het tweede kwartaal van 2022 voltooid zal zijn. Per 13 mei 2022 wordt verwacht dat de transactie op of vóór 19 mei 2022 zal plaatsvinden.

Maxim Group, LLC trad op als enige financiële en kapitaalmarktadviseur, terwijl Loeb & Loeb LLP optrad als juridisch adviseur voor Comera. Greenberg Traurig, LLP trad op als juridisch adviseur voor OTR. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor OTR. OTR heeft Alliance Advisors, LLC ingeschakeld om te helpen bij het werven van volmachten tegen een vergoeding van $27.500.

Comera Life Sciences, Inc. heeft de overname van OTR Acquisition Corp. (NasdaqCM:OTRA) van OTR Acquisition Sponsor LLC, Karpus Management Inc, Polar Asset Management Partners Inc., Hudson Bay Capital Management LP en anderen voltooid in een omgekeerde fusietransactie op 19 mei 2022. Comera Life Sciences Holdings, Inc, de resulterende gecombineerde onderneming, zal op 20 mei 2022 beginnen te handelen op de Nasdaq Capital Market onder het symbool "CMRA".