PacWest Bancorp (NasdaqGS:PACW) is een intentieverklaring aangegaan om Banc of California, Inc. (NYSE:BANC) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 29 juni 2023. PacWest Bancorp (NasdaqGS:PACW) is een definitieve overeenkomst aangegaan om Banc of California, Inc. (NYSE:BANC) van een groep aandeelhouders over te nemen in een omgekeerde fusietransactie voor ongeveer $850 miljoen op 25 juli 2023. Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst ontvangen aandeelhouders van PacWest 0,6569 van een gewoon aandeel Banc of California voor elk gewoon aandeel PacWest. Elk uitstaand aandeel 7,75% Fixed Rate Reset Non-Cumulative Perpetual Preferred Stock, Series A, van PacWest zal worden geconverteerd in het recht om één aandeel te ontvangen van een nieuw gecreëerde serie van in wezen identieke preferente aandelen van Banc of California met dezelfde voorwaarden. PacWest zal fuseren met Banc of California, en Banc of California, N.A. zal fuseren met Pacific Western Bank. De gecombineerde holding en bank zullen na afronding van de transactie opereren onder de naam en het merk Banc of California. Na voltooiing van de voorgenomen transactie zullen (a) de aandelen die in het kader van de fusie aan de aandeelhouders van PacWest worden uitgegeven naar verwachting ongeveer 47% van de uitstaande aandelen van de gecombineerde onderneming vertegenwoordigen, (b) de aandelen die in het kader van de hierboven besproken kapitaalverhogingstransactie aan de investeerders worden uitgegeven naar verwachting ongeveer 19% van de uitstaande aandelen van de gecombineerde onderneming vertegenwoordigen en (c) de aandelen van Banc of California die onmiddellijk voorafgaand aan de voltooiing van de fusie uitstaan naar verwachting ongeveer 34% van de uitstaande aandelen van de gecombineerde onderneming vertegenwoordigen. Jared Wolff, President en Chief Executive Officer van Banc of California, zal dezelfde functies behouden bij de gecombineerde onderneming. John Eggemeyer, die momenteel fungeert als de onafhankelijke Lead Director in het bestuur van PacWest, wordt na de fusie voorzitter van het bestuur van de gecombineerde onderneming. De raad van bestuur van de gecombineerde onderneming zal bestaan uit 12 bestuurders: acht uit de bestaande raad van bestuur van BANC, drie uit de bestaande raad van bestuur van PacWest en één uit de raad van bestuur van Warburg Investors. Todd Schell, die vanuit Warburg Pincus tot het bestuur zal toetreden. In geval van beëindiging van de fusieovereenkomst kan BANC of PACW verplicht worden om een beëindigingsvergoeding aan de andere partij te betalen gelijk aan $39,5 miljoen in contanten.

BANC kondigde vandaag ook aan dat het investeringsovereenkomsten is aangegaan met filialen van fondsen beheerd door Warburg Pincus LLC en bepaalde investeringsvehikels, beheerd of geadviseerd door Centerbridge Partners, L.P. en haar filialen, die in totaal $400 miljoen zullen investeren in nieuw uitgegeven aandelen, gelijktijdig met, en onder voorbehoud van, het sluiten van de fusie. De opbrengsten van deze kapitaalverhoging zullen naar verwachting worden gebruikt in combinatie met andere geplande acties om de balans van het gecombineerde bedrijf te herpositioneren en materiële besparingen te genereren. De gecombineerde onderneming zal ~ $13 miljard aan leningen op de zakelijke markt terugbetalen, gefinancierd door de verkoop van activa die volledig gemarkeerd zijn als gevolg van de transactie, en overtollige liquide middelen. Banc of California, N.A. is een renteswap van $3,5 miljard aangegaan en een overeenkomst voor de verkoop van voorwaardelijke activa om het renterisico af te dekken en de opbrengsten vast te zetten. In de kapitaalverhogingstransactie zal BANC ongeveer (i) 21,8 miljoen aandelen van haar gewone aandelen verkopen tegen een aankoopprijs van $12,30 per aandeel en (ii) 10,8 miljoen aandelen van een nieuwe klasse van haar gewone aandelen zonder stemrecht tegen een aankoopprijs van $12,30 per aandeel aan de Investeerders. Daarnaast zullen de Warburg Investeerders warrants ontvangen om ongeveer 15,9 miljoen aandelen Banc of California gewone aandelen zonder stemrecht te kopen, en de Centerbridge Investeerders zullen warrants ontvangen om ongeveer 3,0 miljoen gewone aandelen Banc of California te kopen, elk met een uitoefenprijs van $15,375 per aandeel.

De fusie is afhankelijk van de voltooiing van de voorwaarden, waaronder de ontvangst van de gebruikelijke vereiste wettelijke goedkeuringen en de vereiste goedkeuring door de aandeelhouders van zowel PACW als Banc, en de gelijktijdige voltooiing van de kapitaalverhoging, aandelenfinanciering, de effectiviteit van de registratieverklaring en de ontvangst door elke partij van een opinie van haar juridisch adviseur dat de fusies, samen, zullen kwalificeren als een 'reorganisatie' in de zin van Sectie 368(a) van de Code. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel PACW als Banc. De raad van bestuur van BANC en PACW beveelt unaniem aan dat de respectieve aandeelhouders voor de fusie stemmen. Op 5 oktober 2023 heeft de California Department of Financial Protection and Innovation haar goedkeuring verleend aan de fusie. Op 19 oktober 2023 heeft de Board of Governors van het Federal Reserve System de fusie goedgekeurd. Banc of California en PacWest Bancorp ontvangen goedkeuring van de aandeelhouders voor hun fusie tijdens hun respectieve speciale aandeelhoudersvergaderingen op 22 november 2023. Naar verwachting zal de fusie eind 2023 of begin 2024 worden afgerond, Vanaf 9 augustus 2023 zal de transactie naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 of eerste kwartaal van 2024 worden afgerond. Vanaf 19 oktober 2023 zal de transactie naar verwachting voor het einde van 2023 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting volgens plan op of rond 30 november 2023 worden afgerond, afhankelijk van de vervulling van bepaalde sluitingsvoorwaarden.

J.P. Morgan Securities LLC treedt op als financieel adviseur en heeft een fairness opinion afgegeven aan de raad van bestuur van Banc en treedt op als enige plaatsingsagent voor Banc. Sven G Mickisch, Brian D Christiansen, Tim J Gaffney, Matthew H Nemeroff en Bao Nguyen van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treden op als juridisch adviseurs van Banc. Caspar Bentinck, Jonathan Doyle en Alex Bondroff van Piper Sandler & Co. treden op als financieel adviseur, due diligence-adviseur en gaven een fairness opinion aan de raad van bestuur van PACW. Patrick Brown van Sullivan & Cromwell LLP treedt op als juridisch adviseur van PACW. Jefferies LLC treedt op als financieel adviseur van Warburg Pincus en Centerbridge. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treedt op als juridisch adviseur van Warburg Pincus. Simpson Thacher & Bartlett LLP treedt op als juridisch adviseur van Centerbridge. Margaret E. Tahyar, Richard D. Truesdell Jr., David L. Portilla en Lee Hochbaum van Davis Polk & Wardwell LLP traden op als juridisch adviseur van J.P. Morgan Securities LLC. Voor verleende diensten in verband met de fusies is BANC overeengekomen om JPM een vergoeding van $12.000.000 te betalen, waarvan $2.000.000 betaalbaar werd bij het uitbrengen van de opinie van JPM en waarvan de rest pas betaalbaar wordt bij de voltooiing van de fusies. Okapi Partners LLC trad op als proxy solicitor voor Banc en PACW. PACW heeft ermee ingestemd Okapi Partners LLC een vergoeding van $25.000 te betalen plus de vergoeding van bepaalde kosten en uitgaven in verband met het verzoek. BANC heeft ermee ingestemd om Okapi Partners LLC een vergoeding van $25.000 plus terugbetalingS te betalen. Silver, Freedman, Taff & Tiernan LLP trad op als juridisch adviseur van BANC. Computershare Inc. en Computershare Trust Company, N.A. traden gezamenlijk op als transferagent voor de gewone aandelen van BANC. EQ Shareowner Services trad op als transferagent voor PACW. Piper Sandler & Co. zal een vergoeding ontvangen voor financiële adviesdiensten voor een bedrag gelijk aan 1,0% van de totale aankoopprijs. Ten tijde van de aankondiging van de transactie bedroeg de verwachte vergoeding van Piper Sandler & Co. ongeveer $26 miljoen, waarvan op de datum van dit document al ongeveer $6,5 miljoen aan PSC is betaald en de resterende $19,5 miljoen bij de afsluiting van de fusie zal worden betaald. PSC ontving ook een vergoeding van $2 miljoen van PACW voor het uitbrengen van haar advies.

PacWest Bancorp (NasdaqGS:PACW) voltooide de overname van Banc of California, Inc. (NYSE:BANC) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 30 november 2023.