FaZe Clan Inc. heeft de intentieverklaring uitgevoerd om B. Riley Principal 150 Merger Corp. (NasdaqCM:BRPM) te verwerven van B. Riley Principal 150 Sponsor Co., LLC, Weiss Asset Management LP en anderen voor ongeveer $650 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 30 juli 2021. FaZe Clan Inc. heeft een overeenkomst gesloten om B. Riley Principal 150 Merger Corp. over te nemen van B. Riley Principal 150 Sponsor Co., LLC, Weiss Asset Management LP en anderen in een omgekeerde-fusietransactie op 24 oktober 2021. Gelijktijdig met de uitvoering van de fusieovereenkomst sloot B. Riley inschrijvingsovereenkomsten met investeerders voor een totale investering van $118 miljoen. Op 10 maart 2022 sloot B. Riley een amendement op de fusieovereenkomst, dat de behandeling van de uitstaande opties in het kader van de bestaande stimuleringsplannen van FaZe wijzigt, zodat in verband met de fusie alle FaZe-opties door B. Riley zullen worden overgenomen bij de afsluiting van de fusie en opties zullen worden om een aantal gewone aandelen van B. Riley te kopen.

Bestaande aandeelhouders van Faze Clan zullen een belang van 68% in de gecombineerde onderneming behouden. Na voltooiing van de voorgestelde bedrijfscombinatie zal BRPM haar naam veranderen in “FaZe Holdings Inc.” De gewone aandelen van de gecombineerde onderneming zullen naar verwachting op de NASDAQ genoteerd worden onder het nieuwe tickersymbool “FAZE.” Bij de afsluiting zal het gecombineerde bedrijf geleid worden door de Chief Executive Officer van FaZe Clan, Lee Trink, die tevens voorzitter van de raad van bestuur zal worden; Amit Bajaj, Chief Financial Officer; Kai Henry, Chief Strategy Officer; en Tammy Brandt, Chief Legal Officer. Vanaf 7 maart 2022 zal Snoop Dogg lid worden van het talentennetwerk van FaZe Clan en, na afronding van de bedrijfscombinatie-transactie, toetreden tot de raad van bestuur van FaZe Clan. Verwacht wordt dat de raad van bestuur van FaZe Clan na de bedrijfscombinatie zal bestaan uit: Lee Trink, Angela Dalton, Calvin "Snoop Dogg" Cordozar Broadus Jr., Daniel Shribman, Mickie Rosen, Nick Lewin, Paul Hamilton, Ross Levinsohn, Stephanie McMahon, en Zach Katz.

De transactie is afhankelijk van de ontvangst van de vereiste goedkeuring door de aandeelhouders van B. Riley en FaZe, de vereiste goedkeuringen van regelgevende instanties, het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode (of een verlenging daarvan) die van toepassing is onder de Hart-Scott-Rodino-Antitrust Improvements Act van 1976, de goedkeuring van die B. Riley effecten waarnaar in de Registration Statement wordt verwezen voor notering op The Nasdaq Capital Market, de effectiviteit van de registratieverklaring die bij de U.S. Securities and Exchange Commission moet worden ingediend, het feit dat B. Riley bij de sluiting over ten minste $218 miljoen in contanten beschikt na effectuering van de aflossingen van de openbare aandelen van B. Riley, en de vervulling van andere voorwaarden die in de Merger Agreement worden gesteld. De raad van bestuur van B. Riley heeft de Fusieovereenkomst en de daarmee verband houdende zaken unaniem goedgekeurd en besloten de goedkeuring ervan door de aandeelhouders van B. Riley aan te bevelen. Op 10 maart 2022 sloot B. Riley Commercial Capital, LLC een overbruggingskredietovereenkomst met FaZe, krachtens welke B. Riley Commercial Capital ermee instemde om aan FaZe als een enkel voorschot een termijnlening uit te geven met een hoofdsom van $10 miljoen en na ontvangst van een leningsaankondiging van FaZe, aan FaZe in een tweede voorschot een termijnlening uit te geven met een hoofdsom van $10 miljoen. In verband met het aangaan van de termijnlening heeft FaZe op 10 maart 2022 afgezien van de voorwaarde inzake de minimumkaspositie van de overnemer bij sluiting. De raad van bestuur van B. Riley Principal heeft 26 mei 2022, bij sluiting van de handel, vastgesteld als de registratiedatum (voor de bijzondere vergadering van de aandeelhouders van BRPM die gehouden zal worden om, onder andere, te stemmen over de voorgestelde bedrijfscombinatie. De transactie is ook goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Faze. Op 22 juni 2022 heeft de U.S. Securities and Exchange Commission de Registration Statement on Form S-4 van B. Riley Principal 150 Merger Corp. in verband met de bedrijfscombinatie effectief verklaard. Per 15 juli 2022 hebben de aandeelhouders van B. Riley Principal 150 Merger de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de afsluiting in het eerste kwartaal van 2022 zal plaatsvinden. Op 6 januari 2022 wordt verwacht dat de transactie in het begin van het tweede kwartaal van 2022 wordt gesloten. Op 7 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie in het voorjaar van 2022 wordt gesloten. Op 19 mei 2022 wordt verwacht dat de transactie in juli 2022 wordt gesloten. Vanaf 15 juli 2022 wordt verwacht dat de bedrijfscombinatie op 19 juli 2022 wordt gesloten.

Elliott Smith, Gary R. Silverman en Morgan Hollins van White & Case LLP traden op als juridisch adviseurs van B. Riley Principal 150 Merger Corp. Allison R. Schneirov, Page Griffin, Laura Kaufmann Belkhaya, Debra Post, Shana Elberg, Alec Jarvis, Resa Schlossberg, Annie Villanueva en Christopher M. Barlow van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseurs voor FaZe Clan. Citi treedt op als leidend financieel adviseur van FaZe Clan. M. Klein and Company en Evolution Media Capital treden ook op als financieel adviseurs voor FaZe Clan. D.F. King & Co., Inc. is de proxy solicitor voor B. Riley Principal 150 Merger Corp. en zal een vergoeding van $25.000 ontvangen voor zijn diensten. Het totale bedrag aan honoraria dat aan de FaZe Financial Advisors betaald moet worden bij de voltooiing van de Bedrijfscombinatie zal ongeveer $12,8 miljoen bedragen (inclusief onkostenvergoedingen en extra prestatievergoedingen die naar goeddunken van FaZe betaald moeten worden). Continental Stock Transfer & Trust Company is de transferagent voor BRPM. Aalto Capital LLC trad op als financieel adviseur voor Hubrick Limited in verband met zijn deelneming in Faze Clan.

FaZe Holdings Inc. heeft de overname van B. Riley Principal 150 Merger Corp. (NasdaqCM:BRPM) van B. Riley Principal 150 Sponsor Co., LLC, Weiss Asset Management LP en anderen op 19 juli 2022 voltooid.