Avery Dennison Corporation (NYSE:AVY) heeft een fusieovereenkomst en -plan gesloten om Vestcom, Inc. over te nemen van Charlesbank Equity Fund VIII LP, beheerd door Charlesbank Capital Partners, LLC en anderen, voor $1,5 miljard op 27 juli 2021. De transactie van $1,45 miljard in contanten is onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen bij en na het sluiten van de transactie. De transactie zal worden gefinancierd met $200 miljoen kasgeld $450 miljoen leningen onder kredietfaciliteit en/of uit de uitgifte van commercial paper en de netto-opbrengst van een bod. Na afronding van de transactie zal Vestcom opereren als een volledige dochteronderneming en een op zichzelf staande business unit zijn binnen de Retail Branding en Information Solutions divisie van Avery Dennison. Vestcom genereert een jaaromzet van ongeveer 400 miljoen dollar. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door toezichthouders, alle toepasselijke wachtperioden (en eventuele verlengingen daarvan) onder de HSR Act, zullen zijn verstreken of beëindigd, de Koper zal een door de Verkoper Vertegenwoordiger ondertekende tegenhanger van de Escrow-overeenkomst hebben ontvangen, de Koper zal een door de Verkoper Vertegenwoordiger ondertekende tegenhanger van de Payment Agent Agreement hebben ontvangen, en andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden. De voltooiing van de Fusie is niet afhankelijk van enig financieringsvoorbehoud. De transactie zal naar verwachting worden afgerond in het derde kwartaal van 2021. De overname zal naar verwachting een positief effect hebben op de winst per aandeel van Avery in 2022, na aftrek van afschrijving op basis van purchase accounting en financieringskosten, en een positief effect hebben op Avery's EBITDA-marge. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur en Steve Stokdyk, David Zaheer, Larry Stein, Will Kessler, Holly Bauer, Sandhya Chandrasekhar, David Kuiper, Aron Potash,Kim Boras, Joshua Holian Peter Todaro, Elizabeth Oh, Brent Epstein en Drew Levin van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseur voor Avery Dennison. Robert W. Baird & Co. Incorporated, Jefferies LLC en RBC Capital Markets, LLC traden op als financieel adviseur, terwijl Joseph Bernardi, James Curley, David Patton, Tim Holahan, Nathan Brodeur,Andy Barton en Fred Lim van Goodwin Procter LLP optraden als juridisch adviseur voor Charlesbank en Vestcom. Jim Langston van Cleary Gottlieb trad op als adviseur van Goldman Sachs bij de transactie. Avery Dennison Corporation (NYSE:AVY) voltooide op 31 augustus 2021 de overname van Vestcom, Inc. van Charlesbank Equity Fund VIII LP, beheerd door Charlesbank Capital Partners, LLC en anderen.