ATENOR : Samenvatting van het prospectus – NL

SAMENVATTING

Koningin Astridlaan 92, 1310 Terhulpen, België

A. INLEIDING

A1: Naam en ISIN-code van de effecten:

De effecten zijn vaste rentevoet obligaties van 4,625 procent. Effecten die vervallen op 5 april 2028, met International Securities Identification Number (ISIN) BE0002844257 (de "Effecten").

A2: Identiteit en contactgegevens van de Emittent, met inbegrip van zijn LEI:

De Effecten worden uitgegeven door Atenor NV, een vennootschap naar Belgisch recht in de vorm van een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 92 Koningin Astridlaan, 1310 Terhulpen, (België) (de "Emittent"). De Emittent is bereikbaar op het telefoonnummer [phone].

A3: Identiteit en contactgegevens van de bevoegde autoriteit die het Basisprospectus goedkeurt:

Het basisprospectus werd op 15 maart 2022 goedgekeurd door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, Con- gresstraat 12- 14, 1000 Brussel, België (de "FSMA") (het "Basisprospectus").

A4: Waarschuwing:

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding tot het Basisprospectus en de definitieve voorwaarden waaraan het is gehecht (de Definitieve Voorwaarden). Elke beslissing om te beleggen in Effecten moet gebaseerd zijn op een overwe- ging van het Basisprospectus als geheel, met inbegrip van alle documenten waarnaar wordt verwezen en de Definitieve Voorwaarden. Beleggers in de Effecten lopen het risico om het volledige of een deel van het belegde kapitaal te verliezen. Wanneer een vordering met betrekking tot informatie vervat in het Basisprospectus en de Definitieve Voorwaarden voor een rechtbank wordt gebracht, kan de eiser, krachtens het nationale recht waar de vordering wordt ingesteld, verplicht worden de kosten voor de vertaling van het Basisprospectus en de Definitieve Voorwaarden te dragen voordat de gerechte- lijke procedure wordt ingeleid. De Emittent kan enkel wettelijk aansprakelijk worden gesteld op basis van deze samenvat- ting, met inbegrip van een vertaling ervan, maar enkel indien de samenvatting misleidend, onjuist of inconsistent is indien zij samen met de andere delen van het Basisprospectus en de Definitieve Voorwaarden wordt gelezen, of indien zij samen met de andere delen van het Basisprospectus en de Definitieve Voorwaarden wordt gelezen, niet de essentiële informatie biedt ter ondersteuning van beleggers wanneer zij overwegen in de Effecten te beleggen.

1. ESSENTIËLE INFORMATIE OVER DE EMITTENT B1: Wie is de Emittent van de Effecten?
   B1.1. Vestigingsplaats, rechtsvorm, LEI, rechtsgebied van oprichting:
   De Emittent is een naamloze vennootschap opgericht en actief naar Belgisch recht. De statutaire zetel is gevestigd te Koningin Astridlaan 92, 1310 Terhulpen, België, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingenonder het nummer 0403.209.303 (Waals-Brabants Register van Rechtspersonen en haar LEI-nummer is 549300ZIL1V7D7F3YH40.
   B1.2. Hoofdactiviteiten:
   De Emittent is actief als vastgoedontwikkelaar. Deze activiteit streeft er bijgevolg naar om op het einde van aankoop-ontwikkeling- verkoopcyclus van vastgoedprojecten meerwaarde te genereren. De kern van haar strategie is de ontwikkeling van grote stedelijke pro- jecten voor gemengd gebruik, voornamelijk kantoren en woningen. Op de datum van het Basisprospectus omvat de portefeuille van de Emittent 32 projecten met een oppervlakte van ongeveer 1.300.000 m².
   B.1.3. Hoofdaandeelhouders:
   Per 15 maart 2022 bestaat het referentieaandeelhouderschap van de Emittent uit 5 aandeelhouders: 3D NV, Alva SA, ForAtenoR SA, Luxempart SA en Stéphan Sonneville SA. Op basis van de verklaringen die in het kader van de transparantiewetgeving werden ontvangen tot op de datum van het Basisprospectus, ziet de aandeelhoudersstructuur van de Emittent er als volgt uit:

			waaronder aandelen binnen	Deelneming
	Aantal aandelen	Deelneming %	een gezamenlijk
			aandeelhouderschap*	%
ALVA SA	651.796	9,26	521.437	7,41
LUXEMPART SA	750.571	10,66	521.437	7,41
3D NV	891.815	12,67	521.437	7,41
FORATENOR SA	819.456	11,64	592.880	8,42
Stéphan SONNEVILLE SA & consorts	303.637	4,31	150.500	2,14
Sub-totaal	3.417.275	48,55	2.307.691	32,79
Eigen aandelen	0	0,00
Aandelen in autocontrole	313.427	4,45
Publiek	3.308.143	47,00
Totaal	7.038.845	100,00

B.1.4. Directeuren:

De raad van bestuur bestaat uit 8 leden: Frank Donck (voorzitter), Stephan Sonneville SA (gedelegeerd bestuurder, vertegenwoordigd door Stephan Sonneville), Christian Delaire, Philippe Vastapane, MG Praxis SRL (vertegenwoordigd door Michèle Grégoire), Investea SRL (vertegenwoordigd door Emmanuèle Attout), Luxempart Management SARL (vertegenwoordigd door John Penning) en Société de Conseil en Gestion et Stratégie d'entreprises SRL (vertegenwoordigd door Nadine Lemaitre).

B.1.5. Identiteit van de wettelijke auditeur:

De bedrijfsrevisor van de Emittent is EY Réviseurs d'Entreprises SRL, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2,

1

België, en ingeschreven onder het ondernemingsnummer 0446.334.711 (RLE Brussel), vertegenwoordigd door de heer Carlo-Sébastien d'Addario (lid van het Instituut van Bedrijfsrevisoren/Institut des Réviseurs d'Entreprises). Voor het boekjaar 2020 was de bedrijfsrevisor van de Emittent MAZARS Reviseurs d'Entreprises SRL, met maatschappelijke zetel te 77 Marcel Thirylaan, bus 4, 1200 Sint-Lam-brechts-Woluwe, België, vertegenwoordigd door de heer Xavier Doyen(lid van het Instituut van Bedrijfsrevisoren/Institut des Réviseurs d'Entreprises).

B.2. : Wat is de essentiële financiële informatie over de Emittent?

1. Geconsolideerde IFRS resultatenrekening van de Emittent (in duizenden euro)

	31 december	31 december
	2021	2020
Geconsolideerd nettoresultaat (groepsaandeel) dat is opgenomen in de betrok-	38 069	24 129
ken geconsolideerde jaarrekening van de Emittent
b) Geconsolideerde IFRS balans van de Emittent
	31 december	31 december
	2021	2020
Netto financiële schuld die is opgenomen in de betrokken geconsolideerde jaar-	742 427	589 539
rekening van de Emittent (in duizenden euro)
Verhouding van de nettoschuld ten opzichte van de totale activa (de totale ge-
consolideerde schuld minus contanten en kasequivalenten en andere financiële	60%	56%
activa (vlottende) op het totaal van de geconsolideerde activa)

1. Geconsolideerd IFRS kasstroomoverzicht van de Emittent (in duizenden euro)

	31 december	31 december
	2021	2020
Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten die zijn opgenomen in de betrokken gecon-	-215 383	-105 045
solideerde jaarrekening van de Emittent
Kasstromen uit financieringsactiviteiten die zijn opgenomen in de betrokken	230 347	172 614
geconsolideerde jaarrekening van de Emittent
Kasstromen uit investeringsactiviteiten die zijn opgenomen in de betrokken ge-	15 194	-43 004
consolideerde jaarrekening van de Emittent

B.3. : Wat zijn de voornaamste risico's die specifiek zijn voor de Emittent?

Er zijn bepaalde factoren die een invloed kunnen hebben op het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen onder de Effecten na te komen. De voornaamste risico's met betrekking tot de Emittent omvatten onder andere, maar zijn niet beperkt tot:

De Groep moet de stedenbouwkundige voorschriften naleven - De Emittent verwerft regelmatig gronden, bestaande gebouwen of vennootschappen die dergelijke activa bezitten, in afwachting van een evolutie of wijziging van de stedenbouwkundige voorschrif- ten door de politieke en/of administratieve autoriteit. Het kan gebeuren dat de verwachte wijziging van de stedenbouwkundige voorschriften, in het algemeen met betrekking tot de zone-indeling of de toegestane omvang van bouwwerken, niet aan de verwach- tingen beantwoordt of dat de wijzigingen meer tijd in beslag nemen dan verwacht of dat zij onderhevig zijn aan onvoorziene om- standigheden. Als het risico dat inherent is aan de stedenbouwkundige voorschriften ook daadwerkelijk optreedt, zou dat in sommige gevallen gevolgen kunnen hebben voor de opleveringstermijn van een project en/of voor de kosten van de voltooiing ervan, wat in beide gevallen gevolgen zal hebben voor de rentabiliteit van het project, zowel in België als in het buitenland.

Operationeel risico in het kader van de ontwikkelingssector - Onverwachte problemen in verband met externe factoren (zoals nieuwe regels en reglementeringen, met name op het gebied van bodemverontreiniging of energieprestaties, bureaucratie, milieu- bescherming, faillissement of grote moeilijkheden bij een algemene aannemer en/of zijn onderaannemers enz.) en onopgemerkte risico's kunnen zich voordoen bij door de groep ontwikkelde projecten, met vertragingen bij de oplevering, budgetoverschrijdingen of zelfs een ingrijpende wijzigingen in het aanvankelijk geplande project. Als deze risico's, die weinig waarschijnlijk zijn, zich voordoen, kunnen zij een invloed hebben op de kasstromen (meer bepaald door een stijging van de kosten van de dienstverleners en een daling van de inning van hetzij de verwachte huur, hetzij de verwachte verkoop) en uiteindelijk op de verwachte rentabiliteit van de betrokken projecten, met als gevolg een daling van de verwachte bijdrage van een of meer projecten tot de resultaten van de Emittent.

Risico van in gebreke blijven van of geschillen met tegenpartijen - De belangrijkste tegenpartijen van de Groep zijn bouwonder- nemingen, kopers van projecten en bepaalde belangrijke huurders van projecten. De Emittent selecteert zijn voornaamste tegenpar- tijen op basis van de behoeften van elk project. Er bestaat een aanzienlijk risico dat deze tegenpartijen in gebreke blijven, hetgeen gevolgen zou kunnen hebben voor de resultaten van de Emittent indien dit zich zou voordoen.

Risico in het kader van de overdracht van onroerende activa - De winsten van de Emittent zijn voornamelijk afhankelijk van de verkoop van haar projecten. De resultaten van de Emittent kunnen daarom van jaar tot jaar schommelen, afhankelijk van het aantal vastgoedprojecten dat tijdens een bepaald jaar kan worden verkocht. In het specifieke kader van de Covid-19-crisis zouden er voor bepaalde projecten vertragingen kunnen optreden door de mogelijke vertraging bij de administraties die de vergunningen moeten uitreiken voordat de opbrengst van de verkoop in rekening wordt genomen. Op dit ogenblik is het nog niet mogelijk te ramen welke de impact zal zijn op de resultaten en kasstroom.

Liquiditeits-enfinancieringsrisico - De ontwikkeling van de projecten van de groep vereist een aanzienlijk kapitaal, gebaseerd op een diversificatie van de verschillende financieringsbronnen, en wordt deels gefinancierd op de kapitaalmarkten of via leningen bij verschillende vooraanstaande nationale en internationale bankpartners. De Groep blijft blootgesteld aan het risico dat ze een lening

2

op de vervaldag niet kan terugbetalen door een verschuiving tussen de middelen die zijn vastgelegd voor projecten in ontwikkeling en het uitblijven van de verkoop van een of meer van deze projecten. De Groep blijft ook blootgesteld aan het risico om te moeten lenen tegen duurdere financiële voorwaarden dan oorspronkelijk begroot. Als dit risico zich voordoet, zou het de financiële positie en/of de resultaten van de Emittent kunnen aantasten. Als gevolg daarvan zou het kunnen dat de Groep niet in staat is zijn schulden op korte termijn terug te betalen, noch de schulden die in de loop van het lopende boekjaar verschuldigd zijn, of zou zij niet in staat kunnen zijn haar financiële verplichtingen tegenover de leveranciers na te komen, hetgeen zou leiden tot vertraging of stopzetting van werken in uitvoering.

1. BELANGRIJKE INFORMATIE OVER DE EFFECTEN C.1. : Wat zijn de belangrijkste kenmerken van de Effecten?

C.1.1 : Type, klasse en ISIN:

De Effecten zijn 4,625 procent. Vastrentende effecten met vervaldatum 5 april 2028 die zullen worden uitgegeven voor een verwacht minimumbedrag van EUR 40.000.000 en een maximumbedrag van EUR 55.000.000 met International Securities Identification Number (ISIN) BE0002844257.

C.1.2. Valuta, denominatie, nominale waarde, aantal uitgegeven Effecten en looptijd:

De Reeks Effecten luiden in Euro(€/EUR). De Effecten zijn in gedematerialiseerde vorm. De geplande vervaldatum van de Effecten is 5 april 2028. De Effecten hebben een minimale Gespecificeerde Denominatie van EUR 1.000.

C.1.3. Rechten verbonden aan de Effecten:

1. Status:

De Effecten vormen rechtstreekse, niet-achtergestelde en onvoorwaardelijke verplichtingen van de Emittent die te allen tijde gelijke rang (pari passu) hebben en zonder voorkeur onderling en ten minste van gelijke rang (pari passu) met alle andere huidige en toekomstige ongedekte en niet-achtergestelde verplichtingen van de Emittent, behoudens eventuele verplichtingen die voorrang kunnen hebben krachtens dwingende en algemeen toepasselijke wettelijke bepalingen.

1. Negatieve zekerheid:

De voorwaarden van de Effecten bevatten een negatieve verpandingsbepaling die de Emittent en bepaalde van haar dochteronder- nemingen belet om een zekerheidsrecht te creëren of te laten voortbestaan op alle of een deel van hun bestaande of toekomstige ondernemingen, activa, inkomsten of winsten ten gunste van de houders van Relevante Schuld (zoals hieronder gedefinieerd), zon- der de Effecten pari passu daarmee te verzekeren. Het negatieve pandrecht heeft alleen betrekking op zekerheidsrechten die be- staande of toekomstige financiële schulden dekken in de vorm van of vertegenwoordigd door obligaties, effecten, handelspapier, schuldbekentenissen, schatkistcertificaten of andere overdraagbare schuldinstrumenten of andere effecten, ongeacht of deze in con- tanten, geheel of gedeeltelijk tegen een vergoeding in natura bij een openbare of onderhandse transactie zijn uitgegeven, en die zijn genoteerd of worden verhandeld of kunnen worden genoteerd of verhandeld op een effectenbeurs, over de toonbank of op een andere effectenmarkt, behoudens bepaalde uitzonderingen. Bovenstaande verbintenis is evenwel niet van toepassing op reële ze- kerheden of voorrechten aangelegd ten voordele van houders van om het even welke Relevante Schuld krachtens dwingende wet- telijke bepalingen.

1. Gebeurtenissen van wanprestatie:

De voorwaarden van de Effecten bevatten de volgende gevallen van verzuim:

1. Het niet-betalen van een hoofdsom of rente die met betrekking tot de Effecten verschuldigd is, gedurende een be- paalde periode;
2. niet-nakomingof niet-naleving door de Emittent van een van haar andere verplichtingen onder de voorwaarden van de Effecten, die gedurende een bepaalde periode voortduurt;
3. het wordt voor de Emittent onwettig om een van haar verplichtingen uit hoofde van de Effecten na te komen ten gevolge van een wijziging in de wet- of regelgeving of van een rechterlijke beslissing die een invloed heeft op de Emittent;
4. de wanprestatie met betrekking tot enige huidige of toekomstige schuld van de Emittent of een van zijn dochteron- dernemingen, op voorwaarde dat het bedrag van de relevante schulden in totaal gelijk of hoger is dan EUR 20.000.000 (kruis-wanprestatie)
5. gebeurtenissen die verband houden met het faillissement, de insolvabiliteit, de ontbinding of de reorganisatie van de Emittent of bepaalde dochterondernemingen van de Emittent;
6. een reorganisatie door de Emittent of bepaalde dochterondernemingen van de Emittent die resulteert in een materiële vermindering van de activa van de Emittent of in een materiële wijziging van de activiteiten van de groep in haar geheel, en die de belangen van de houders van de Effecten zou schaden. Indien een dergelijk verzuim niet binnen een periode van drie maanden door de Emittent of de relevante dochterondernemingen van de Emittent wordt her- steld; en
7. opschorting of schrapping van de notering van de Effecten gedurende 15 opeenvolgende werkdagen na een tekort- koming van de Emittent, behalve in geval van notering op een andere gelijkwaardige effectenbeurs in de EER binnen 15 werkdagen
8. opschorting of intrekking van de notering van de aandelen van de Emittent op de gereglementeerde markt van Eu- ronext Brussels of een andere gelijkwaardige markt gedurende 5 opeenvolgende target-werkdagen ten gevolge van een faling van de Emittent.

d) De interesten:

De Effecten brengen interesten op vanaf de datum van uitgifte/tegen de vaste rentevoet van 4,625 procent per jaar. Het brutorende- ment van de Effecten bedraagt 4,26 procent en het nettorendement van de Effecten bedraagt 2,89 procent, in elk geval op basis van een aanbiedingsprijs, bestaande uit de Uitgifteprijs (zoals hieronder gedefinieerd) en een verkoop- en distributiecommissie (de

3

"Aanbiedingsprijs"). De interesten zijn elk jaar betaalbaat op 5 april. De eerste interestbetaling wordt gedaan op 5 april 2023. Indien de Controlewijziging Putoptie (zoals hierna gedefinieerd) niet is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeel- houders van de Emittent of indien dergelijke besluiten tot wijziging van de controle niet zijn neergelegd bij de Griffie van de relevante Handelsrechtbank tegen 23 april 2022 (de "Long Stop-datum"), zal de rentevoet die van toepassing is op de Effecten worden verhoogd met 0,50 procent per jaar vanaf de eerste Rentebetalingsdatum volgend op de Long Stop-datum.

1. Terugbetaling:

Onder voorbehoud van enige aankoop en annulering of vervroegde terugbetaling, zullen de Effecten op 5 april 2028 a pari worden terugbetaald.

De houders van de Effecten kunnen in bepaalde omstandigheden, bij een wijziging van de zeggenschap en onder bepaalde voor- waarden verzoeken om aflossing van de Effecten tegen 100% van het nominale bedrag van de Effecten, plus de opgelopen rente. Indien er geen goedkeuring van de aandeelhouders verkregen is voor een Controlewijziging Putoptie en indien de besluiten van de aandeelhoudersvergadering niet neergelegd zijn bij de Griffie van de betrokken Rechtbank van Koophandel overeenkomstig artikel 7:151 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is het mogelijk dat de houders van Effecten de Contro- lewijziging Putoptie niet kunnen uitoefenen.

1. Belastingen:

Alle betalingen van hoofdsom en rente door of namens de Emittent met betrekking tot de Effecten zullen worden verricht vrij van, en zonder inhouding of aftrek van belastingen, rechten, aanslagen of overheidsbijdragen van welke aard dan ook, tenzij een derge- lijke inhouding of aftrek bij wet is voorgeschreven.

1. Vergaderingen:

De voorwaarden van de Effecten bevatten bepalingen voor het bijeenroepen van vergaderingen van houders van de Effecten om zaken te bespreken die van invloed zijn op hun belangen in het algemeen. Deze bepalingen maken het mogelijk dat welomschreven meerder- heden alle houders binden, met inbegrip van houders die de vergadering in kwestie niet hebben bijgewoond en er niet hebben gestemd, en houders die hebben gestemd op een wijze die strijdig is met de meerderheid.

1. Toepasselijk recht: Belgisch recht.
   C.1.4. Rangorde van de Effecten in de kapitaalstructuur van de Emittent bij insolventie:
   De Effecten vormen rechtstreekse, niet-achtergestelde en onvoorwaardelijke verplichtingen van de Emittent die te allen tijde gelijke rang (pari passu) hebben en zonder voorkeur onderling en ten minste van gelijke rang (pari passu) met alle andere huidige en toekomstige ongedekte en niet-achtergestelde verplichtingen van de Emittent, behoudens eventuele verplichtingen die voorrang kunnen hebben krachtens dwingende en algemeen toepasselijke wettelijke bepalingen.
   C.1.5. Beperkingen van de vrije verhandelbaarheid van de Effecten:
   De Effecten zullen worden vereffend via het effectenvereffeningsstelsel van de Nationale Bank van België. Er zijn geen beperkingen op de vrije verhandelbaarheid van de Effecten. Beleggers moeten er wel rekening mee houden dat de Effecten onderworpen zijn aan bepaalde verkoopbeperkingen. In het bijzonder zijn en zullen de Effecten niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en mogen ze niet worden aangeboden of verkocht binnen de Verenigde Staten, behalve in bepaalde transacties die zijn vrijgesteld van of niet onderworpen zijn aan de registratievereisten van de US Securities Act van 1933.
   C.2. Waar zullen de Effecten worden verhandeld?
   Er kan een aanvraag worden ingediend voor de notering en de toelating tot de handel van de Effecten op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels met ingang van 5 april 2022.
   C.3. Wat zijn de voornaamste risico's specifiek zijn voor de Effecten?
   Er zijn bepaalde risicofactoren die belangrijk zijn voor het inschatten van de risico's die aan de Effecten verbonden zijn. De voornaamste risico's met betrekking tot de Effecten omvatten onder andere, maar zijn niet beperkt tot:
2. 1. de Emittent kan in de toekomst aanzienlijk meer schulden aangaan en, in een insolventiescenario zullen de Effecten achtergesteld zijn aan enige huidige of toekomstige gewaarborgde schulden van de Emittent en aan enige huidige of toekomstige (gewaarborgde of niet-gewaarborgde) schulden van de dochterondernemingen van de Emittent;
   2. het is mogelijk dat de Emittent niet in staat is om de Effecten en de rente op de vervaldag terug te betalen. De Emittent kan ook worden verplicht om alle of een deel van de Effecten vervroegd terug te betalen indien zich een geval van verzuim voordoet;
   3. wijzigingen in de rentevoeten zullen een invloed hebben op de waarde van de Effecten, aangezien zij rente dragen tegen een vaste rentevoet;
   4. het is mogelijk dat er nooit een actieve secundaire markt voor de Effecten tot stand komt of dat deze illiquide is, wat een nadelige invloed zou hebben op de waarde waartegen een belegger zijn Effecten zou kunnen verkopen;
   5. vergoedingen, provisies en/of stimuleringen kunnen van invloed zijn op de uitgifteprijs en/of de laatprijs;
   6. de marktwaarde van de Effecten kan worden beïnvloed door de kredietwaardigheid van de Emittent;
   7. de beleggers dienen zich ervan bewust te zijn dat zij mogelijk belastingen, andere kosten of heffingen moeten beta- len, overeenkomstig de wetten van het land waar de Effecten worden overgedragen of andere jurisdicties, of waar rente wordt betaald of winsten worden gerealiseerd;
   8. de toewijzing van de opbrengsten van de Effecten aan in aanmerking komende activa (zoals hieronder gedefinieerd) door de Emittent voldoet mogelijk niet aan alle verwachtingen van de beleggers of is mogelijk niet in overeenstem- ming met toekomstige richtlijnen en/of regelgevende of wettelijke criteria. Het niet-toepassen van de opbrengsten op in aanmerking komende groene projecten of het niet-verstrekken van enige toewijzings- of impactrapportage of het niet-beschikken over een nalevingsadvies van een tweede partij vormt geen geval van verzuim.

4

1. ESSENTIËLE INFORMATIE OVER DE AANBIEDING VAN EFFECTEN EN DE TOELATING VAN EFFECTEN TOT DE VERHANDELING OP EEN GEREGLEMENTEERDE MARKT

D.1. Volgens welke voorwaarden en welk tijdschema kan ik in de Effecten beleggen?

D.1.1 De algemene voorwaarden en het verwachte tijdschema voor de aanbieding:

a) Inschrijvingsperiode:

De Effecten zullen in België aan het publiek worden aangeboden. De Inschrijvingsperiode voor de Effecten loopt van 21 maart 2022 om

9.00 uur CET tot 24 maart 2022 om 17.30 uur CET (de " Inschrijvingsperiode"), onder voorbehoud van vervroegde afsluiting, die ten vroegste kan plaatsvinden op 21 maart 2022 om 17.30 uur CET, wat betekent dat de Inschrijvingsperiode ten minste één werkdag open blijft (de "Minimum Sales Period").

b) Uitgifteprijs en Aanbiedingsprijs:

De uitgifteprijs van de Effecten is 100 procent van het Totale Nominale Bedrag (de Uitgifteprijs). De Effecten zullen worden aangebo- den tegen een aanbiedingsprijs van 101,875 procent van het Totale Nominale Bedrag (de Aanbiedingsprijs), die bestaat uit de Uitgifte- prijs en een verkoop- en distributiecommissie (de Commissie).

1. Minimumbedrag en maximumbedrag:
   Minimumbedrag van EUR 40.000.000 en maximumbedrag van EUR 55.000.000.
2. Voorwaarden van de aanbieding:
3. • Beschrijving van de aanvraagprocedure, met inbegrip van de aanbiedingsperiode en eventuele wijzigingen, gedurende welke de aanbieding open zal staan:
     De Effecten worden door de Beheerders aangeboden voor inschrijving door beleggers. De Effecten zullen in België aan het publiek worden aangeboden van 21 maart 2022 (9.00 uur CET) (de "Introductiedatum") tot 24 maart 2022 (17.30 uur CET) (behoudens vroegtijdige afsluiting zoals hieronder uiteengezet) (de "Aanbiedingsperiode").
     Vroegtijdige afsluiting van de Aanbiedingsperiode zal ten vroegste plaatsvinden op 21 maart 2022 om 17.30 uur (CET) (naar de minimale Aanbiedingsperiode wordt verwezen als de "Minimale Verkoopperiode"). Dit is de derde werkdag in België volgend op de dag waarop de Definitieve Voorwaarden van de Uitgifte en het Basisprospectus beschikbaar werden gesteld op de websites van de Emittent en de Beheerders (met inbegrip van de dag waarop de Definitieve Voorwaarden en het Basispros- pectus beschikbaar werden gesteld) en betekent dat de Aanbiedingsperiode minstens één werkdag open zal blijven tot 17.30 uur (CET). Daarna kan de vroegtijdige afsluiting op elk ogenblik plaatsvinden (ook in de loop van een werkdag). In geval van vroegtijdige afsluiting van de Aanbiedingsperiode, zal zo snel mogelijk een bericht worden gepubliceerd op de websites van de Emittent (www.atenor.eu) en de Beheerders (voor Belfius, in het Frans www.belfius.be/obligation-atenor-2022 en in het Ne- derlands www.belfius.be/obligatie-atenor-2022, voor KBC, in het Frans www.kbc.be/fr/bonds/atenor2022 en in het Nederlands www.kbc.be/bonds/atenor2022 en voor Degroof Petercam , in het Frans https://www.degroofpetercam.com/fr-be/atenor-2022en in het Nederlands https://www.degroofpetercam.com/nl-be/atenor-2022). In deze kennisgeving worden de datum en het uur van de vroegtijdige afsluiting vermeld.
     De Aanbiedingsperiode kan tijdens de Aanbiedingsperiode met de toestemming van de Beheerders en rekening houdend met de Minimale Verkoopsperiode vervroegd door de Emittent worden afgesloten (i) zodra het Maximale Nominale Bedrag is be- reikt, (ii) in het geval dat zich een belangrijke wijziging in de marktomstandigheden voordoet, of (iii) in het geval dat zich een Materiële Nadelige Wijziging(zoals gedefinieerd in de Inschrijvingsovereenkomst) voordoet met betrekking tot de Emittent of de Groep (op geconsolideerd niveau). , of (iv) ingeval één of meer Beheerders hun mandaat krachtens de Inschrijvingsovereen- komst vroegtijdig beëindigen. Indien de Aanbiedingsperiode vervroegd wordt afgesloten als gevolg van het voorval beschreven onder (ii) of (iii) in de vorige zin, dan zal de Emittent een aanvulling op het Basisprospectus publiceren. De Emittent zal ervoor zorgen dat een dergelijk supplement zo snel mogelijk na de beëindiging van de Aanbiedingsperiode (als gevolg van de gebeur- tenis beschreven onder (ii) of (iii)) wordt bekendgemaakt.

• Uitgifteprijs: de uitgifteprijs van de Effecten (de "Uitgifteprijs") zal 100 procent bedragen van het Geaggregeerde Nominale Be- drag. De Effecten zullen worden aangeboden tegen de Aanbiedingsprijs, die bestaat uit de Uitgifteprijs en een distributieprovisie (de "Commissie"). De Commissie die moet worden betaald door beleggers die geen gekwalificeerde beleggers zijn (de "Retailbe- leggers") krachtens de Verordening (EU) 2017/1129 (de "Prospectusverordening"), is gelijk aan 1,875 procent van het onderschre- ven nominale bedrag van de Effecten (de "Particuliere Commissie"). Gekwalificeerde beleggers zoals gedefinieerd in de Prospec- tusverordening (de "Gekwalificeerde Beleggers") betalen een commissie die gelijk is aan de Retailcommissie, in voorkomend geval verminderd met een korting tussen 0 procent en 0,75 procent (de "QI Commissie") om commerciële redenen op basis van, onder andere, (i) de evolutie van de kredietkwaliteit van de Emittent (credit spread), (ii) de evolutie van de rentevoeten, (iii) het succes (of het gebrek aan succes) van de plaatsing van de Effecten, (iv) de marktomgeving en (v) het nominale bedrag van de Effecten die door een belegger worden aangekocht, elk zoals door elk van de Beheerders naar eigen goeddunken bepaald (een dergelijke korting zal niet worden toegekend aan Gekwalificeerde Beleggers die handelen als financiële tussenpersonen die geen retrocessie kunnen aan- vaarden (in de zin van Richtlijn 2014/65/EU van het Europese Parlement en de Raad van 15 mei 2014 betreffende markten voor financiële instrumenten en tot wijziging van Richtlijn 2002/92/EG en Richtlijn 2011/61/EU, zoals gewijzigd en enige gedelegeerde, uitvoerende of equivalente handeling en verwante richtsnoeren)).
• Beschrijving van de mogelijkheid om inschrijvingen te verlagen: Niet van toepassing
• Beschrijving van de wijze van terugbetaling van het door de aanvragers teveel betaalde bedrag: Niet van toepassing
• • Gegevens over het minimum- en/of maximumbedrag van de aanvraag: Het minimumbedrag van de aanbieding bedraagt EUR 40.000.000 en het maximumbedrag bedraagt EUR 55.000.000. De criteria op basis waarvan het Totale Nominale Bedrag van de Effecten door de Emittent zal worden bepaald, zijn de volgende: (i) het Maximumbedrag en het Minimumbedrag; (ii) indien tijdens de Inschrijvingsperiode de marktomstandigheden het niet toelaten om de Effecten te plaatsen zoals verwacht en het totale bedrag van de inschrijvingen op de Effecten het Minimumbedrag niet bereikt; en (iii) indien er aan het einde van de

5