Array Technologies, Inc. (NasdaqGM:ARRY) heeft de overname afgerond van Soluciones Tecnicas Integrales Norland Sl van Aurica Capital Development S.G.E.I.C., S.A. en Amixa Capital, S.L.

Array Technologies, Inc. (NasdaqGM:ARRY) heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van Soluciones Tecnicas Integrales Norland Sl van Aurica Capital Development S.G.E.I.C., S.A. en Amixa Capital, S.L. voor ongeveer 650 miljoen op 11 november 2021. Krachtens de overeenkomst zal Array Technologies, Inc. 351 miljoen in contanten betalen samen met de uitgifte van 13,9 miljoen aandelen. De aandeelhouders van STI Norland zullen in aanmerking komen voor een extra betaling van maximaal 55 miljoen in contanten op basis van het bedrag aan EBITDA van meer dan 47 miljoen dat STI Norland in 2021 genereert. Indien verdiend, zal de extra betaling in 2022 worden gedaan na de afronding van een audit van STI Norlands resultaten over 2021. Array heeft toezeggingen verkregen van J.P. Morgan Securities, LLC en Guggenheim Securities, LLC als joint lead arrangers, voor overbruggingsfinanciering, mocht die nodig zijn, om de transactie te voltooien. Het bedrijf verwacht echter bepaalde andere schuldfinancieringsalternatieven na te streven om het contante deel van de aankoopprijs te financieren, alsook extra preferente aandelen uit te geven in overeenstemming met de Series A Preferred Stock-verbintenis die het in augustus 2021 met Blackstone is aangegaan. STI Norland genereerde in 2020 een omzet en EBITDA van respectievelijk ongeveer 200 miljoen en 43 miljoen. Javier Reclusa, de Chief Executive Officer van STI Norland, en de rest van het senior managementteam van de onderneming zullen na de afronding van de transactie bij Array blijven en STI Norland blijven leiden. De transactie is afhankelijk van het ontvangen van alle vereiste goedkeuringen van toezichthouders en de vervulling van andere gebruikelijke voorwaarden. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 worden afgerond. Vanaf 15 november 2021 wordt verwacht dat de transactie in de eerste helft van 2022 wordt afgerond. Guggenheim Securities, LLC trad op als exclusief financieel adviseur van Arrays en Kirkland & Ellis trad op als juridisch adviseur van Arrays in verband met de transactie. Lazard trad op als exclusief financieel adviseur en Allen & Overy als juridisch adviseur van STI Norland. Verwacht wordt dat de transactie de marges en de winst per aandeel vóór synergieën aanzienlijk zal doen toenemen. Javier Martí-Fluxá, Marcos García González, Santiago Ferrer en Josefina Yávar van Cuatrecasas, Gonçalves Pereira, S.L.P. traden op als juridisch adviseur voor Array Technologies. Array Technologies, Inc. (NasdaqGM:ARRY) heeft op 11 januari 2022 de overname van Soluciones Tecnicas Integrales Norland Sl. van Aurica Capital Development S.G.E.I.C., S.A. en Amixa Capital, S.L. afgerond.