Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) is een definitieve overeenkomst aangegaan om U.S. Silica Holdings, Inc. (NYSE:SLCA) over te nemen van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Renaissance Technologies LLC, Dimensional Fund Advisors LP en anderen voor $1,3 miljard op 26 april 2024. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen de aandeelhouders van U.S. Silica $15,50 per aandeel in contanten voor elk aandeel gewone aandelen dat ze bezitten vanaf de afsluiting van de transactie. De definitieve overeenkomst omvat een "go-shop" periode van 45 dagen die afloopt om 12:01 AM ET op 10 juni 2024, wat U.S. Silica en zijn financiële adviseur toelaat om actief alternatieve overnamevoorstellen van derden te initiëren, te vragen en te overwegen. De Raad van Bestuur van U.S. Silica zal het recht hebben om de overeenkomst te beëindigen om in te gaan op een superieur voorstel, onderworpen aan de voorwaarden van de overeenkomst. Na voltooiing van de transactie zullen de gewone aandelen van het Bedrijf niet langer genoteerd staan op de New York Stock Exchange, en zal het Bedrijf een privaat bedrijf worden. U.S. Silica zal blijven werken onder de naam en het merk U.S. Silica en zal verder geleid worden door Bryan Shinn en het huidige directieteam. In het geval van beëindiging van de overeenkomst, zal een vergoeding van $41,75 miljoen verschuldigd zijn door U.S. Silica aan Apollo; op voorwaarde dat een lagere vergoeding van $20,875 miljoen van toepassing zal zijn met betrekking tot een beëindiging door U.S. Silica om een Superieur voorstel te accepteren vóór de startdatum van de No-Shop Periode. De fusieovereenkomst bepaalt ook dat, in bepaalde omstandigheden, inclusief de beëindiging van de fusieovereenkomst als gevolg van het falen van Apollo om de fusie te voltooien in strijd met de fusieovereenkomst, onder bepaalde voorwaarden, Apollo verplicht zou zijn om U.S. Silica, een beëindigingsvergoeding van $87,3 miljoen te betalen. Apollo heeft toezeggingen verkregen voor aandelenfinanciering en schuldfinanciering om de transacties te financieren die worden overwogen door de Fusieovereenkomst en om gerelateerde kosten en vergoedingen te betalen. De Apollo Funds hebben zich gecommitteerd tot het verstrekken van een aandelenfinanciering van in totaal maximaal $1,150 miljard om een deel van de verschuldigde vergoeding onder de Fusieovereenkomst te financieren. Bepaalde financiële instellingen hebben toegezegd om aan Parent een schuldfinanciering te verstrekken van in totaal $1,275 miljard, waarvan een deel gebruikt zal worden om een deel van de vergoeding te financieren die onder de Fusieovereenkomst verschuldigd is, met inachtneming van de voorwaarden en bepalingen zoals uiteengezet in de schuldverbintenisbrief. De transactie, die unaniem is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van U.S. Silica, zal naar verwachting worden afgesloten in het derde kwartaal van 2024, afhankelijk van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van U.S. Silica en ontvangst van reglementaire goedkeuringen en het verstrijken of beëindigen van een eventuele wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd. De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. Een speciale vergadering van de aandeelhouders van U.S. Silica zal worden gehouden op 16 juli 2024 om 9:00 a.m. Central Time om de fusie goed te keuren. Vanaf 16 juli 2024 heeft U.S. Silica Holdings de goedkeuring van de aandeelhouders voor de transactie ontvangen. Het Bedrijf verwacht dat de afronding van de Fusie voor het einde van het huidige kwartaal zal plaatsvinden.

Piper Sandler & Co. treedt op als financieel adviseur en heeft een fairness opinion verstrekt aan het bestuur van U.S. Silica, en Spencer D. Klein en Joseph P. Sulzbach van Morrison & Foerster LLP treden op als juridisch adviseur van U.S. Silica. Andrew J. Nussbaum en Victor Goldfeld van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treden op als juridisch adviseur en BNP Paribas Securities Corp en Barclays treden op als financieel adviseurs voor Apollo Funds. Piper Sandler zal een vergoeding ontvangen van het bedrijf voor het leveren van haar diensten gelijk aan $15.000.000, waarvan het geheel afhankelijk is van de voltooiing van de fusie. Piper Sandler ontving ook een vergoeding van $2.000.000 voor het uitbrengen van haar fairness opinion. Innisfree M&A Incorporated trad op als information agent en Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. ac Transfer agent voor U.S. Silica. Derrick Lott en Dan Litowitz van Allen Overy Shearman Sterling LLP vertegenwoordigden Piper Sandler & Co. als financieel adviseur.

Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) voltooide de overname van U.S. Silica Holdings, Inc. (NYSE:SLCA) van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Renaissance Technologies LLC, Dimensional Fund Advisors LP en anderen op 31 juli 2024.