APi Group Corporation (NYSE:APG) heeft op 26 juli 2021 een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Chubb Limited van Carrier Investments UK Limited voor $2,9 miljard. APi Group zal Chubb Limited overnemen voor een ondernemingswaarde van $3,1 miljard, die bestaat uit $2,9 miljard contanten en ongeveer $200 miljoen aan overgenomen verplichtingen en andere aanpassingen. De transactie zal worden gefinancierd door een combinatie van kasmiddelen, een gecombineerde investering van $ 800 miljoen in eeuwigdurende preferente aandelen van Blackstone en Viking Global Investors en schulden. Barclays en Citi hebben toegezegde financiering verstrekt. APi Group Corporation heeft financieringsverbintenissen ter waarde van $1,8 miljard verkregen in de vorm van een termijnlening van $1,4 miljard en senior unsecured notes van $400 miljoen die moeten worden gebruikt om de overname te financieren. APi is van plan de netto-opbrengst van de verkoop van de obligaties te gebruiken voor de financiering van een deel van de vergoeding voor de Chubb-overname en de bijbehorende kosten en honoraria. Als de Chubb Acquisitie echter niet op of voor 27 oktober 2022 wordt afgerond, vereist de indenture die van toepassing is op de Notes dat de bedragen die op de geblokkeerde rekening zijn gestort, worden gebruikt om alle Notes die op dat moment uitstaan af te lossen tegen de speciale verplichte aflossingsprijs. Carriers wereldwijde activiteiten op het gebied van brand- en beveiligingsproducten maken geen deel uit van deze transactie. Voor de zes maanden eindigend op 30 juni 2021, had Chubb een omzet van $1,1 miljard, een bedrijfsresultaat van $51,8 miljoen, een netto-inkomen van $41,5 miljoen, totale activa van $3,13 miljard en netto activa van $1,95 miljard. APi Group Corporation zal de werknemers van Chubb Limited verwelkomen. De transactie is onderworpen aan een consultatieproces en reglementaire goedkeuringen. Per 6 december 2021 hebben de Competition and Markets Authority de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting worden afgesloten in het late vierde kwartaal van 2021 of het vroege eerste kwartaal van 2022. Per 11 augustus 2021 zal de transactie naar verwachting rond het einde van het jaar 2021 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting begin januari 2022 worden afgerond. Verwacht wordt dat de overname een sterk positief effect zal hebben met aantrekkelijke synergiemogelijkheden. BofA Securities treedt op als financieel adviseur van Carrier terwijl Laura Turano, Scott Barshay, Caith Kushner, Cristina Amodeo, Jeffrey Samuels, Robert Holo, Alyssa Wolpin, Jean McLoughlin, Nicole Tark, Claudine Meredith-Goujon, Lewis Clayton, Jaren Janghorbani, Audra Soloway, Peter Jaffe, Steven Herzog, Rachel Fiorill, Peter Fisch en William O'Brien van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP en Linklaters LLP treden op als externe juridische adviseurs. Citigroup Inc. en RBC Capital Markets, LLC traden op als M&A-adviseurs voor APi Group. Greenberg Traurig, LLP trad op als M&A juridisch adviseur voor APi Group. Kane Kessler trad op als juridisch adviseur voor de schuldfinanciering. Peter Martelli, David Perechocky, David Higgins en Joshua Korff van Kirkland & Ellis traden op als juridisch adviseur voor Blackstone. APi Group Corporation (NYSE:APG) heeft de overname van Chubb Limited van Carrier Investments UK Limited op 3 januari 2022 afgerond.