Alumexx N : Agenda AVA Alumexx

ALUMEXX N.V.

AGENDA

VOOR DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

te houden op dinsdag 15 juni 2021.

Locatie: Van der Valk Hotel, Princenhagelaan 5, 4813 DA Breda

Aanvang 14.00 uur.

Opening

1. Mededelingen
2. Jaarverslag 2020
   2a. Behandeling van het Bestuursverslag
   2b. Behandeling van het Verslag van de Raad van Commissarissen
   2c. Behandeling van en adviserende stemming over het Bezoldigingsverslag 2020 (besluit) 2d. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid
   2e. Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2020 (besluit)
   2f. Decharge van het Bestuur (besluit)
   2g. Decharge van de Raad van Commissarissen (besluit)
3. Samenstelling en bezoldiging van de Raad van Commissarissen
   3a. Aftreden van de heer S.E. Jost en benoeming van de heer B.A. den Bezemer (besluit) 3b. Vaststelling van de bezoldiging van de heer Den Bezemer (besluit)
   3c. Vaststelling van de bezoldiging van de heer E. Vrielink (besluit)
4. Machtiging van het Bestuur tot
5. 1. uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan (besluit)
   2. het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten (besluit)
6. Machtiging van het Bestuur om eigen aandelen in te kopen (besluit)
7. Rondvraag

Sluiting

1

TOELICHTING BIJ DE AGENDAPUNTEN

2c. Behandeling van en adviserende stemming over het Bezoldigingsverslag 2020 (besluit) Conform artikel 2: 135 b BW wordt het bezoldigingsverslag 2020 besproken met de aandeelhouders en ter adviserende stemming voorgelegd aan de Algemene Vergadering.

Het bezoldigingsverslag is te vinden op de bladzijden 21 t/m 24 van het jaarverslag. De uitgekeerde honorering aan de bestuursvoorzitter en de leden van de Raad paste binnen het bezoldigingsbeleid. Voorgesteld wordt een positieve adviserende stem uit te brengen over het bezoldigingsverslag 2020.

2d. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid

Het formuleren van een reservering- en dividendbeleid zal samenhangen met het verwezenlijken van de groeistrategie in de komende jaren.

2e. Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2020 (besluit)

Ondanks de benodigde en vele inspanningen is het Alumexx niet gelukt om een aanbieding te ontvangen van één van de controlerende OOB accountants. Bij de jaarrekening 2020 ontbreekt derhalve een controleverklaring van een OOB accountant. Alumexx meent dat het ontbreken van de bereidheid van de vergunning houdende accountantsorganisaties, om de jaarrekening over het boekjaar 2020 van Alumexx te controleren, een wettelijke grond is in de zin van art. 2:393 lid 7 BW, zodat de jaarrekening 2020 kan worden vastgesteld.

De Vennootschap behaalde in 2020 een winst na belastingen van € 173.000. Het Bestuur heeft met goedkeuring van de Raad van Commissarissen besloten de winst te reserveren en toe te voegen aan de overige reserves van Alumexx.

2f. Decharge van het Bestuur (besluit)

2g. Decharge van de Raad van Commissarissen (besluit)

Voorgesteld wordt tot dechargeverlening aan het lid van het Bestuur alsmede aan de leden van de Raad van Commissarissen, die in 2020 in functie waren, voor de uitoefening van respectievelijk het management in 2020 en het gehouden toezicht daarop in het boekjaar 2020. De voorgestelde decharges zijn gebaseerd op informatie die publiekelijk beschikbaar is op het moment dat het besluit wordt genomen.

3a. Aftreden van de heer S.E. Jost en benoeming van de heer B.A. den Bezemer (besluit)

De heer Jost werd vorig jaar op zijn wens herbenoemd voor een termijn van slechts één jaar. Hij treedt daarom af in deze jaarvergadering.

De Raad van Commissarissen stelt voor in zijn vacature te voorzien door de benoeming van de heer B.A. den Bezemer (1960), voor een periode van vier jaar per 15 juni 2021 tot na afloop van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering in 2025. Het is de bedoeling dat de heer Den Bezemer voorzitter wordt.

De Raad van Commissarissen heeft de voordracht voor de benoeming gebaseerd op de profielschets zoals gepubliceerd op de website van Alumexx. (zie https://www.alumexx-nv.nl/investor-relations).

2

Gegeven de expertise en achtergrond van de heer Den Bezemer is de Raad van Commissarissen ervan overtuigd dat hij uitstekend past binnen deze profielschets en dat hij een waardevolle aanvulling is voor de onderneming, vooral nu Alumexx naar een volgende groeifase gaat.

De heer Den Bezemer heeft een brede bedrijfskundige ervaring, zowel nationaal als internationaal, onder meer als commercieel directeur, ondernemer, algemeen directeur en als toezichthouder. Hij is algemeen directeur van de Den Bezemer Group B.V., een holding maatschappij van verschillende bedrijven, waaronder IFS International B.V., Plastiform Ommen B.V. en ATAI B.V. Gezien zijn kennis en ervaring alsmede zijn bestuurlijke en toezichthoudende vaardigheden, verwacht de Raad van Commissarissen dat hij praktisch, onafhankelijk en kritisch kan functioneren als voorzitter van de Raad.

De heer Den Bezemer bezit geen aandelen in Alumexx N.V.

Het curriculum vitae van de heer Den Bezemer is bij de agenda van de aandeelhoudersvergadering gevoegd.

3b. Vaststelling van de bezoldiging van de heer B. den Bezemer (besluit)

De Raad van Commissarissen heeft een benchmark uitgevoerd op de bezoldiging van commissarissen bij beursfondsen die net als Alumexx aan de lokale markt van Euronext Amsterdam genoteerd zijn. Op basis van de uitgevoerde analyse stelt de Raad voor om de vaste beloning voor de voorzitter te verhogen van € 8.400 naar € 12.000 per jaar. Hierbij is, ook ten opzichte van vergelijkbare beursfondsen, nog altijd sprake van een gematigde beloning die past binnen het vastgestelde beloningsbeleid.

3c. Vaststelling van de bezoldiging van de heer E. Vrielink (besluit)

Op basis van dezelfde benchmark stelt de Raad voor om de vaste beloning van leden te verhogen van

• 7.900 naar € 10.000 per jaar.

4. Machtiging van het Bestuur tot

(a) uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan (besluit)

Het gevraagde voorstel luidt als volgt: aanwijzing van het Bestuur als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen in de Vennootschap of tot toekenning van rechten op het verwerven daarvan, voor de duur van 18 maanden, ingaande 15 juni 2021, voor alle - of een gedeelte van - de nog niet uitgegeven aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, zoals dit thans luidt of te eniger tijd zal luiden.

(b) het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten (besluit)

Het gevraagde voorstel luidt als volgt: aanwijzing van het Bestuur als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten, voor dezelfde periode en het zelfde aantal aandelen als bedoeld onder (a).

Deze voorstellen worden gedaan om het Bestuur in staat te stellen om de onderneming op een zo efficiënt mogelijke manier te financieren, en voorts in het kader fusies, overnames en/of strategische

3

allianties. Deze machtigingen vervangen, bij verlening, de eerder op 19 juni 2020 verleende machtigingen.

5. Machtiging van het Bestuur om eigen aandelen in te kopen (besluit)

Dit voorstel betreft de machtiging van het Bestuur, voor de duur van 18 maanden, ingaande 15 juni 2021, om met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, binnen de grenzen van wet en statuten, ter beurze of anderszins, onder bezwarende titel aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te verwerven.

Dit voor een prijs die enerzijds ligt tussen het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en anderzijds het bedrag, gelijk aan 110% van de beurskoers van de aandelen op Euronext Amsterdam. Als beurskoers zal gelden: het gemiddelde van de per elk van de vijf beursdagen, voorafgaande aan de dag waarop de overeenkomst tot verkrijging van de aandelen wordt aangegaan, vast te stellen hoogste prijs per aandeel blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam.

Het maximum aantal aandelen dat de Vennootschap mag verkrijgen en houden zal niet meer bedragen dan 50% van het aantal geplaatste aandelen per 15 juni 2021.

Dit voorstel wordt gedaan om het Bestuur in staat te stellen om met de terugkoop één van de volgende doelstellingen te realiseren:

1. Het verminderen van kapitaal van de Vennootschap;
2. Het nakomen van verplichtingen die voortkomen uit schuldinstrumenten die vervangen kunnen worden door eigenvermogensinstrumenten; of
3. Het nakomen van verplichtingen die voortkomen uit aandelenoptieprogramma's of andere toewijzing van aandelen aan werknemers of leidinggevenden van de Vennootschap of een gelieerde onderneming.

Deze agenda met toelichting, het jaarverslag, de jaarrekening en andere documenten relevant voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap zijn gepubliceerd op de website van de Vennootschap (www.alumexx-nv.nl). De vergaderstukken zijn tevens beschikbaar ten kantore van de Vennootschap (Leerlooierstaat 30, 4871 EN Etten-Leur) en bij CACEIS, https://caceis.evo-platform.com.

4