Agfa Gevaert : Shareholder Meeting Document

00-00-0690/221 - PW BAV - statutenwijziging 11 maart 2025

REP: 2025/006797

EERST E BLAD

"AGFA-GEVAERT"

Naamloze vennootschap te 2640 MORTSEL, SEPTESTRAAT 27

Ondernemingsnummer: 0404.021.727 - RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

11 maart 2025

STATUTENWIJZIGING

HET JAAR TWEEDUIZEND VIJFENTWINTIG.

Op elf maart. Om twaalf uur.

Voor Mij, Meester Paul WELLENS, notaris met standplaats te Mortsel, werd gehouden te

Mortsel, Septestraat 27, een buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AGFA-GEVAERT",met zetel in het Vlaams Gewest te 2640 Mortsel,

Septestraat 27, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Antwerpen onder het nummer BTW BE 0404.021.727.

Opgericht bij akte verleden voor notaris Ludovicus Van der Auwera te Mortsel op 10 juni 1964, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 13 juni daarna, onder nummer 18.734, waarvan de statuten meermaals werden gewijzigd en voor de laatste maal blijkens proces-verbaal opgemaakt door ondergetekende notaris Paul Wellens op 21 juni 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 juni daarna, onder nummer 22342145.

Toelichting van de akte - voorlezing van de akte

De volledige akte zal door de instrumenterende notaris worden toegelicht en het staat de comparanten steeds vrij aan de notaris bijkomende uitleg te vragen over om het even welke bepaling in de akte, alvorens deze te ondertekenen.

De comparanten erkennen een volledige voorlezing te hebben gekregen van wat voorafgaat en verklaren dat al hun identiteitsgegevens volledig en correct zijn.

De instrumenterende notaris deelt de comparanten mee dat de akte integraal zal worden voorgelezen indien zij dit op prijs stellen, alsook indien het ontwerp van akte niet tijdig is meegedeeld.

Hierop verklaren de comparanten dat zij van oordeel zijn dat zij het ontwerp van akte tijdig voor het verlijden ervan ontvangen hebben en dat zij hiervan kennis hebben genomen en op de integrale voorlezing van de akte geen prijs stellen.

Eventuele wijzigingen die werden of nog worden aangebracht aan het ontwerp van akte zullen steeds integraal worden voorgelezen.

BUREAU

De vergadering wordt geopend onder voorzitterschap van de besloten vennootschap "VANTAGE CONSULTING", met zetel te 1640 Sint-Genesius-Rode, Golflaan 19 en

ondernemingsnummer 0647.857.951, vast vertegenwoordigd door de heer ARANZANA Frank, wonende te 1640 Sint-Genesius-Rode, Golflaan 19. De heer VAN LISHOUT Wilfried, wonende te 3020 Herent, Termeredellelaan 4, wordt aangesteld als secretaris. De heren COUWENBERG Peter wonende te 2390 Malle, Zandstraat 2 bus 1 en BAGAEV Artur wonende te 2050 Antwerpen, Adolf Menystraat 8 bus 21 worden opgenomen als stemopnemers.

UITEENZETTING

1. AGENDA

De uitnodigingen tot deze vergadering bevatten de hiernavolgende agenda:

1

1. Vermindering van het kapitaal van de Vennootschap tot het bedrag van zesentwintig miljoen euro (€ 26.000.000,00), door aanzuivering van geleden verliezen ten belope van een

bedrag van honderd zestig miljoen zevenhonderd vierennegentigduizend zeshonderd en elf euro (€ 160.794.611,00), en overeenkomstige aanpassing van artikel 5 van de statuten.

1. Toegestaan kapitaal: verduidelijking van de statuten - aanpassing van artikel 6 van de statuten.
2. Inkoop eigen aandelen: verduidelijking van de statuten - aanpassing van artikel 12 van de statuten.
3. Onafhankelijke bestuurders: aanpassing van het tweede lid van artikel 13 van de statuten.
4. Variabele remuneratie uitvoerende bestuurders: toevoeging van een derde lid aan artikel

1. van de statuten.

1. Variabele remuneratie dagelijks bestuur: toevoeging van een derde lid aan artikel 19 van de statuten.
2. Tegenstrijdige belangen: verduidelijking van de statuten - aanpassing van het tweede lid van artikel 21 van de statuten.
3. Groepsinterne belangenconflicten: aanpassing van artikel 21, §2, eerste lid van de statuten.
4. Toezicht van de commissaris: verduidelijking van de statuten - vervanging van artikel 22 van de statuten.
5. Volmachten.

1. Het kapitaal is vastgesteld op honderd zesentachtig miljoen zevenhonderd vierennegentigduizend zeshonderd en elf euro (€ 186.794.611,00) vertegenwoordigd door honderd vierenvijftig miljoen achthonderd twintigduizend vijfhonderd achtentwintig (154.820.528) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.
   Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van eventuele wettelijke beperkingen.

1. De oproeping tot de vergadering, met vermelding van de agenda, is geheel in overeenstemming met de wettelijke voorschriften ter zake en met de statuten van de vennootschap, gebeurd; zij is als aankondiging verschenen in:

• Het Belgisch Staatsblad van 21 februari 2025;
• De Tijd van 21 februari 2025;
• Op de website van de vennootschap.

De bewijsnummersvan deze met name genoemde bladen werden op het bureau ter inzage neergelegd en worden door de voorzitter geparafeerd.

De houders van de aandelen op naamen de commissaris, werden binnen de wettelijk voorgeschreven termijn schriftelijk uitgenodigd. De bestuurders hebben er uitdrukkelijk afstand van gedaan om een persoonlijke uitnodiging te ontvangen.

IV. De vertegenwoordigde aandeelhouders hebben voldaan aan de voorschriften van artikel 25 van de statuten door tijdig het bewijs te leveren dat zij aandeelhouders waren van het aantal aandelen waarmee zij aan onderhavige algemene vergadering wensen deel te nemen, ongeacht het aantal aandelen waarvan zij op heden aandeelhouder zouden zijn.

1. De onderhandse volmachten maken integrerend deel uit van de aanwezigheidslijst, dewelke thans wordt afgesloten en door de voorzitter ondertekend. Deze aanwezigheidslijst blijft aan deze akte gehecht.
   Uit de aanwezigheidslijst blijkt dat:
   - er thans in totaal honderd vierenvijftig miljoen achthonderd twintigduizend vijfhonderd achtentwintig (154.820.528) aandelen zijn die het kapitaal vertegenwoordigen, zonder vermelding van nominale waarde;
   - er 32 aandeelhouders 37.480.454 aandelen hebben neergelegd.
   Een eerste vergadering met dezelfde agenda werd reeds gehouden voor ondergetekende

2

T W EEDE BLAD

notaris Paul Wellens op 28 februari 2025, maar heeft niet kunnen beraadslagen omdat het wettelijk vereiste aanwezigheidsquorum niet behaald werd. De huidige vergadering kan bijgevolg geldig beraadslagen, ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

De voorzitter stelt vast dat er voldaan is aan de wettelijke vereisten om geldig te beraadslagen en besluiten te treffen over de op de agenda vermelde voorstellen.

VI. De voorzitter wijst erop dat een wijziging alleen dan is aangenomen, wanneer zij drie/vierden van de stemmen heeft verkregen.

Elk aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de wettelijke beperkingen van de stemkracht.

VII. Voor zoveel als nodig wijst de voorzitter op de kennisgevingsplicht voorzien door artikel 6 tot en met 13 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en houdende diverse bepalingen.

Na deze vaststellingen, die door de vergadering juist worden bevonden, legt de voorzitter de punten van de agenda ter goedkeuring voor:

EERSTE BESLUIT

De vergadering beslist het kapitaal van de vennootschap te verminderen met een bedrag van honderd zestig miljoen zevenhonderd vierennegentigduizend zeshonderd en elf euro (€

160.794.611,00), om het te brengen van honderd zesentachtig miljoen zevenhonderd vierennegentigduizend zeshonderd en elf euro (€ 186.794.611,00) op zesentwintig miljoen

euro (€ 26.000.000,00) zonder vernietiging van aandelen, door aanzuivering van geleden verliezen.

De vergadering beslist dan ook de tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door volgende nieuwe tekst:

"Artikel 5 Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap wordt vastgesteld op zesentwintig miljoen euro (€ 26.000.000,00), vertegenwoordigd door honderd vierenvijftig miljoen achthonderd twintigduizend vijfhonderd achtentwintig (154.820.528) aandelen zonder nominale waarde."

STEMMING:

• Goedkeuring: 37.480.454 aandelen
• Verwerping: 0 aandelen
• Onthouding: 0 aandelen

TWEEDE BESLUIT

De vergadering beslist artikel 6 van de statuten te vervangen door volgend nieuw artikel:

"Artikel 6 Toegestaan kapitaal

De statuten kunnen het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om het kapitaal te verhogen in één of meerdere malen tot een bepaald bedrag dat niet hoger mag zijn dan dat

van het geplaatste kapitaal. Op dit moment heeft het bestuursorgaan niet de bevoegdheid om te besluiten tot een kapitaalverhoging."

STEMMING:

• Goedkeuring: 37.285.654 aandelen
• Verwerping: 0 aandelen
• Onthouding: 194.800 aandelen
  DERDE BESLUIT
  De vergadering beslist artikel 12 van de statuten te vervangen door volgend nieuw artikel:
  "Artikel 12 Inkoop eigen aandelen
  De algemene vergadering kan de vennootschap machtigen om eigen aandelen te verkrijgen met een besluit genomen met naleving van de aanwezigheids- en meerderheidsvereisten

3

voorgeschreven voor een statutenwijziging, overeenkomstig de voorwaarden van artikel

7:215 e.v. WVV. De machtiging die de vennootschap op dit moment heeft om eigen aandelen te verkrijgen komt ten einde op 24 mei 2025."

STEMMING:

• Goedkeuring: 37.480.454 aandelen
• Verwerping: 0 aandelen
• Onthouding: 0 aandelen

VIERDE BESLUIT

De vergadering beslist het tweede lid van artikel 13 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"De onafhankelijke bestuurders vermeld in de eerste paragraaf van dit artikel moeten voldoen aan de criteria vermeld in artikel 7:87 WVV en worden benoemd overeenkomstig de procedure bepaald in voormeld artikel. Wanneer de raad van bestuur de kandidaatstelling van een onafhankelijke bestuurder voorlegt aan de algemene vergadering, bevestigt hij uitdrukkelijk geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid in twijfel zou kunnen trekken. Wanneer de raad van bestuur de kandidaatstelling van een onafhankelijke bestuurder over wiens onafhankelijkheid als bedoeld twijfel zou kunnen bestaan, voorlegt aan de algemene vergadering, licht hij deze indicatie(s) toe en zet hij de redenen uiteen waarom hij aanneemt dat de kandidaat daadwerkelijk onafhankelijk is."

STEMMING:

• Goedkeuring: 37.480.453 aandelen
• Verwerping: 1 aandeel
• Onthouding: 0 aandelen

VIJFDE BESLUIT

De vergadering beslist een derde lid toe te voegen aan artikel 18 van de statuten, waarvan de tekst luidt als volgt:

"In afwijking van artikel 7:91, lid 2 WVV, kan de vennootschap een variabele remuneratie

toekennen aan uitvoerende bestuurders die gebaseerd is op prestatiecriteria over een kortere periode dan de periode van twee of drie jaar voorgeschreven door artikel 7:91, lid 2 WVV."

STEMMING:

• Goedkeuring: 34.116.255 aandelen
• Verwerping: 3.169.399 aandeel
• Onthouding: 194.800 aandelen
  ZESDE BESLUIT
  De vergadering beslist een derde lid toe te voegen aan artikel 19 van de statuten, waarvan

de tekst luidt als volgt:

"In afwijking van artikel 7:121, lid 4 WVV, kan de vennootschap een variabele remuneratie

toekennen aan elk lid van het orgaan van dagelijks bestuur en aan de personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, §3, lid 3 WVV, die gebaseerd is op prestatiecriteria over een kortere periode dan de periode van twee of drie jaar voorgeschreven door artikel 7:91, lid 2

WVV."

STEMMING:

• Goedkeuring: 34.262.550 aandelen
• Verwerping: 3.217.904 aandelen
• Onthouding: 0 aandelen

ZEVENDE BESLUIT

De vergadering beslist het tweede lid van artikel 21 van de statuten te vervangen door de hiernavolgende tekst:

"De notulen van de vergadering worden aan de commissaris meegedeeld."

4

DERDE EN LAAT ST E BLAD

STEMMING:

• Goedkeuring: 37.480.454 aandelen
• Verwerping: 0 aandelen
• Onthouding: 0 aandelen

ACHTSTE BESLUIT

De vergadering beslist de hiernavolgende tekst toe te voegen aan de tekst over groepsinterne belangenconflicten van artikel 21, §2, eerste lid van de statuten:

"3° een voorstel van overdracht van activa als bedoeld in artikel 7:151/1 WVV dat verband houdt met een partij die met die genoteerde vennootschap is verbonden."

STEMMING:

• Goedkeuring: 37.480.454 aandelen
• Verwerping: 0 aandelen
• Onthouding: 0 aandelen
  NEGENDE BESLUIT
  De vergadering beslist artikel 22 van de statuten te vervangen door volgend nieuw artikel:
  "Artikel 22 Toezicht
  Het toezicht van de vennootschap wordt opgedragen aan één of meer commissarissen. De

benoeming en de vaststelling van de vergoeding der commissarissen geschiedt door de algemene vergadering, conform de wettelijke regels desbetreffend."

STEMMING:

• Goedkeuring: 37.480.454 aandelen
• Verwerping: 0 aandelen
• Onthouding: 0 aandelen

TIENDE BESLUIT

De vergadering beslist machtiging te verlenen aan iedere bestuurder van de vennootschap en aan de heer VAN LISHOUT Wilfried, voornoemd, (secretaris-generaal van de vennootschap), alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de genomen beslissingen en voor de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde; en aan de instrumenterende notaris teneinde de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

STEMMING:

1. • Goedkeuring: 37.285.654 aandelen
   • Verwerping: 0 aandelen
   • Onthouding: 194.800 aandelen
     VRAGENRONDE
     Geen enkele vertegenwoordigde aandeelhouder heeft uitdrukkelijk gevraagd om enige bemerking op te nemen in onderhavig proces-verbaal.
     SLUITING
     Daar de agenda afgehandeld is, verklaart de voorzitter de zitting voor gesloten te Mortsel, om 13 uur.
     BEVESTIGING IDENTITEIT - VERKLARINGEN.
2. Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de comparanten hem werd aangetoond aan de hand van hogervermelde bewijskrachtige identiteitsbewijzen en op grond van gegevens vervat in de wettelijk vereiste stukken.
3. De fysische personen in deze verklaren ieder wat hen betreft, de nodige

5

bekwaamheid te bezitten om deze handeling te stellen, niet te zijn geviseerd door een beschermingsmaatregel of beschikkingsbeperking en evenmin een verzoekschrift te hebben ingediend met het oog op een collectieve schuldenregeling.

De comparanten verklaren een ontwerp van onderhavige akte ontvangen te hebben vóór het verlijden dezer en verklaren uitdrukkelijk dat zij dit ontwerp gelezen hebben, dat zij de mededeling ervan als voldoende tijdig aanzien om het ontwerp goed te onderzoeken en dat zij derhalve geen volledige voorlezing van de akte hebben gewenst.

Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen vervat in artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf medegedeeld ontwerp van de akte en de akte zelf.

De gehele akte inbegrepen de aangehechte stukken werd door mij, notaris, ten behoeve van de comparanten toegelicht. De comparanten verklaren na gemelde toelichting de akte volledig en grondig begrepen te hebben en er geen verdere uitleg meer over te wensen.

UITGIFTE

Een geregistreerde kopij van onderhavige akte kan teruggevonden worden via de digitale

kluis op het Izimi-platform dat toegankelijk is via de beveiligde website: www.izimi.beonder het tabblad "Mijn akten".

FISCALE BEPALING:

Het geïnde recht op geschriften uit hoofde dezer bedraagt honderd euro (€ 100,00).

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgemaakt en verleden op datum en plaats zoals hierboven aangeduid.

Na gedane voorlezing hebben de leden van het bureau, alsook de aandeelhouders die dat wensten, onderhavig proces-verbaal samen met mij, notaris ondertekend.

Volgen de handtekeningen

VOOR EENSLUIDEND AFSCHRIFT

6