Lanai (AU) 2 Pty Ltd ) is een scheme implementation akte aangegaan om Afterpay Limited (ASX:APT) over te nemen voor AUD 37,3 miljard op 1 augustus 2021. Onder de voorwaarden van de transactie zullen de aandeelhouders van Afterpay een vaste ruilverhouding ontvangen van 0,375 aandelen van Square, Inc. (NYSE:SQ)’s, moedermaatschappij van Lanai, klasse A gewone aandelen voor elk gewoon aandeel Afterpay dat zij bezitten op de registratiedatum. Square kan ervoor kiezen om 1% van de totale vergoeding in contanten te betalen. Afterpay aandeelhouders zullen kunnen kiezen of ze de Overweging in NYSE genoteerde Square Class A gewone aandelen of CDI's willen ontvangen. De CDI's genoteerd op de ASX zullen naar verwachting in aanmerking komen voor opname in de S&P index in Australië. Na afronding van de transactie zullen de aandeelhouders van Afterpay naar verwachting ongeveer 18,5% bezitten van de gecombineerde onderneming op een volledig verwaterde basis. Square heeft ingestemd met een secundaire notering op de Australian Securities Exchange (ASX) om aandeelhouders van Afterpay in staat te stellen Square aandelen te verhandelen via CHESS Depositary Interests (CDI's) op de ASX. De akte tot uitvoering van de regeling bevat gebruikelijke exclusiviteitsbepalingen ten gunste van Square, waaronder "no shop", "no talk", "due diligence", kennisgevingsverplichtingen en een matching-recht. Een break fee van 1% van de waarde van het eigen vermogen van Afterpay geïmpliceerd door de vergoeding zal verschuldigd zijn door Afterpay aan Square, en vice versa, in bepaalde gespecificeerde omstandigheden. Afterpay en Square zullen een breakup vergoeding betalen van respectievelijk 385 miljoen AUD. Afterpay’s Co-oprichters en Co-Chief Executive Officer’s, Anthony Eisen en Nick Molnar zullen toetreden tot Square na afronding van de transactie. Anthony Eisen en Nick Molnar zullen de respectievelijke Afterpay bedrijven in Cash App en Seller leiden, geleid door respectievelijk Brian Grassadonia en Alyssa Henry. Square zal één Afterpay-directeur benoemen tot lid van de Raad van Bestuur van Square onmiddellijk na de transactie. De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders van Square en Afterpay, ontvangst van de vereiste goedkeuringen van toezichthouders, waaronder FIRB, OIO, goedkeuring voor buitenlandse investeringen, goedkeuring van de Bank van Spanje, HSR-goedkeuring, geen materieel nadelig effect, voorgeschreven gebeurtenis of schending van verklaringen en garanties met betrekking tot Afterpay of Square, goedkeuring voor notering van de Effecten van de Overname op NYSE (Square aandelen) en ASX (CDI's), ontvangst van bevestiging van de ATO-klasse-uitspraak; en andere gebruikelijke voorwaarden voor een scheme of arrangement, zoals Australische rechterlijke goedkeuring en een onafhankelijke deskundige die bevestigt dat de transactie in het beste belang is van Afterpay aandeelhouders. De transactie is goedgekeurd door de leden van de Raden van Bestuur van zowel Square als Afterpay. De Raad van Bestuur van Afterpay heeft de transactie unaniem aanbevolen aan de aandeelhouders van Afterpay onder voorbehoud van geen superieur voorstel en een onafhankelijke deskundige die concludeert (en blijft concluderen) dat de transactie in het beste belang is van de aandeelhouders van Afterpay. De speciale vergadering van Square-aandeelhouders is gepland op 3 november 2021 in verband met de transactie. Een afzonderlijke vergadering voor Afterpay-aandeelhouders om een resolutie met betrekking tot de regeling te overwegen, wordt momenteel verwacht begin december 2021. Met ingang van 5 november 2021 is de scheme-vergadering gepland op 6 december 2021. Met ingang van 4 november 2021 hebben de aandeelhouders van Square de deal goedgekeurd en de uitgifte van Nieuwe Square Aandelen in verband met de Regeling goedgekeurd. Vanaf 7 november 2021, heeft de Australische Competition & Consumer Commission geadviseerd dat het zich niet zal verzetten tegen de overname. De verdaagde Schemevergadering zal nu worden gehouden op 14 december 2021. De transactie wordt goedgekeurd door de aandeelhouders van Afterpay Limited op 14 december 2021. De tweede datum van het Hof om de Regeling goed te keuren zal nu worden gehouden op 17 december 2021 en de Regeling zou afhankelijk blijven van het voldoen aan de voorwaarde van de Bank van Spanje op 14 april 2022. Op 17 december 2021 heeft het Hooggerechtshof van New South Wales de transactie goedgekeurd, zodat de regeling rechtsgeldig is geworden. Op 12 januari 2022 heeft Lanai (AU) 2 Pty Ltd nu de goedkeuring van de Bank van Spanje ontvangen met betrekking tot de transactie, waardoor de transactie onvoorwaardelijk is geworden. De afronding van de transactie wordt verwacht in het eerste kwartaal van het kalenderjaar 2022. De regeling zal naar verwachting op 1 februari 2022 in werking treden. Morgan Stanley & Co. LLC treedt op als financieel adviseur en heeft een fairness opinion verstrekt aan de Raad van Square en Ronald C. Chen, David C. Karp, Anna Dimitrijevic, Adam J. Shapiro, Joshua M. Holmes, Nelson O. Fitts, Jeffrey A. Watiker, Selwyn B. Goldberg en Gregory E. Pessin van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz en David Friedlander, Nicola Charlston en Anthony Boogert van King & Wood Mallesons treden op als juridisch adviseurs voor Square. Goldman Sachs & Co. LLC en Qatalyst Partners treden op als financieel adviseurs voor Afterpay, Highbury Partnership treedt op als financieel adviseur voor Afterpay’s Board, en Rachael Bassil, Peter Cook, Olivia Blakiston, Elizabeth Cameron, Clancy Bradshaw, Charles Coorey, Zoe Hodgins en Robert Albertson Kill van Gilbert + Tobin en Damien R. Zoubek, Jenny Hochenberg, David Portilla, Lauren Angelilli, Matthew J. Bobby, David J. Kappos, Margaret T. Segall, Nicole M. Peles, Joyce Law, Brian M. Budnick en Matthew M. Kelly van Cravath, Swaine & Moore LLP treden op als juridische adviseurs van Afterpay’s. Mark Crean, Shannon Finch en Hemang Shah van Jones Day traden op als juridisch adviseur van Qatalyst Partners LP. Square is overeengekomen om Morgan Stanley voor haar diensten een vergoeding van ongeveer $30 miljoen (AUD 40,8 miljoen) te betalen, waarvan $25 miljoen (AUD 34 miljoen) zal worden betaald bij de afronding van de transactie, en $5 miljoen (AUD 6,8 miljoen) waarvan is betaald bij de openbare aankondiging van de transactie en een aanvullende discretionaire vergoeding van maximaal $15 miljoen (AUD 20,4 miljoen), welk bedrag, indien van toepassing, naar eigen goeddunken van Square zal worden bepaald en zal worden betaald bij de afronding van de transactie. Lonergan Edwards & Associates Limited trad op als fairness opinion provider voor Afterpay Limited in de transactie. Lanai (AU) 2 Pty Ltd ) heeft de overname van Afterpay Limited (ASX:APT) op 31 januari 2022 afgerond. Als onderdeel van de transactie heeft het team van Afterpay Limited zich aangesloten bij Block, Inc.