AFC Ajax : Notulen BAVA (21 mei 2024)

Verslag van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders

van AFC Ajax NV ('Ajax')

gehouden op dinsdag 21 mei 2024

Aanwezig

169 aandeelhouders, samen vertegenwoordigend 13.393.846 aandelen

Raad van Commissarissen:	dhr. M. van Praag (voorzitter)
	dhr. L. van Wijk
	dhr. D. Blind
	mevr. A. Mosman
	dhr. C. van Oevelen
	mevr. G. Schlick
Directie	dhr. M. Geelen
	mevr. S. Lenderink
	dhr. A. Kroes
	dhr. M. Beuker

1. Opening en mededelingen

De voorzitter opent de BAVA en heet de aanwezigen namens de Directie en de Raad van Commissarissen welkom.

De oproeping voor de vergadering heeft plaatsgevonden volgens de wettelijke voorschriften. De grootaandeelhouder, de Vereniging AFC Ajax ('Vereniging'), wordt vertegenwoordigd door de voorzitter van de Bestuursraad, de heer Boekhorst. De Vereniging heeft 13.383.333 aandelen. De overige aanwezigen vertegenwoordigen 10.513 aandelen. Daarmee is 73,6% van het totaal aantal aandelen aanwezig.

Er zullen op deze BAVA geen besluiten worden genomen. De resultaten van het KPMG- onderzoek staan als bespreekpunt op de agenda. De heer Van Wijk zal er een toelichting op geven. Het bespreekpunt 'voorgenomen ontslag Algemeen Directeur' is ingetrokken.

2. Verklaring Raad van Commissarissen

De voorzitter memoreert dat Ajax de laatste jaren is geconfronteerd met grote uitdagingen, wat langer geleden met het vertrek van gezichtsbepalende directieleden, en onlangs met de ontwikkelingen van het afgelopen voetbaljaar. Het huidige seizoen, dat afgelopen zondag tot een einde is gekomen, is wellicht het meest uitdagende seizoen geweest in de recente geschiedenis van Ajax, zowel sportief als bestuurlijk. In sportief opzicht was sprake van de slechtste seizoenstart in bijna 60 jaar; Ajax stond op een gegeven moment zelfs laatste en ook nu staat de club niet waar hij hoort te staan. De uitdaging op bestuurlijk vlak was dat de stoel van de Algemeen Directeur na het vertrek van de heer Van der Sar een tijdlang leeg bleef, nadat ook de stoelen van de Technisch Directeur en de Voetbalcommissaris al een tijd leeg waren, en de uiteindelijk aangestelde Technisch Directeur, de heer Mislintat, in opspraak raakte en Ajax afscheid van hem moest nemen. Daarnaast vonden andere wisselingen plaats op Directie- en RvC-niveau, bijvoorbeeld het vertrek van de RvC- voorzitter, de heer Eringa, het vertrek van de heer Hendriks en het onlangs aangekondigde vertrek van mevrouw Mosman, mevrouw Schlick en de heer Van Oevelen.

Buitengewone Algemene Vergadering Aandeelhouders AFC Ajax NV, 21 mei 2024

1/19

Ajax heeft het afgelopen jaar meer dieptepunten gekend dan hoogtepunten. Velen zijn hier teleurgesteld over en uiten dat op verschillende manieren. Iedereen die Ajax een warm hart toedraagt, koestert de wens om Ajax weer Ajax te laten zijn. De betrokkenheid van iedereen om die gedeelde wens in vervulling te laten gaan, zegt alles over Ajax.

Ajax is als wuivend riet - het kan nog zo hard waaien, het komt altijd weer overeind. Dat lukt echter alleen als dat samen wordt gedaan. Met een gevoel van verbondenheid zal de club de weg omhoog weer vinden.

Dat gevoel van verbondenheid is voor de heren Van Praag en Van Wijk niet anders. Toen de club en de aandeelhouders een beroep op hen deden om Ajax te helpen, hebben zij dan ook geen moment getwijfeld.

Bij aantreden stond de voortgang van het onderzoek naar mogelijke belangenverstrengeling van de heer Mislintat bovenaan de agenda. Hij had een speler gekocht die werd vertegenwoordigd door een zaakwaarnemer die een aandelenbezit had in hetzelfde databedrijf waar de heer Mislintat een aandelenbezit in had. Dit kreeg terecht aandacht in de media en van de aandeelhouders, en leidde intern en extern tot veel vragen over de gang van zaken bij Ajax. De RvC heeft toen besloten om KPMG te vragen deze kwestie te onderzoeken, zodat achterhaald kon worden of sprake was van belangenverstrengeling bij de Directeur Voetbalzaken en of er verbeteringen mogelijk waren in de Ajax-organisatie om zulke voorvallen in de toekomst te voorkomen. In diezelfde periode trad de heer Eringa af, omdat hij zijn verantwoordelijkheid wilde nemen. De integriteit van Ajax ging boven alles, daar was iedereen het over eens. De commissarissen kregen dan ook de taak om te zorgen dat het KPMG-onderzoek zorgvuldig werd afgerond. Vooral de heer Van Wijk heeft hier veel tijd en moeite in gestoken.

De hoop en verwachting was dat de rust bij Ajax na het afronden van het KPMG-onderzoek zou terugkeren, en dat de club zich weer bezig zou kunnen houden met voetbal. Het tegendeel bleek waar. Eind maart van dit jaar bleek dat de heer Kroes een week voor de aankondiging van het voornemen tot zijn benoeming ruim 17.000 aandelen Ajax had gekocht. Als gevolg van vragen vanuit de media gaf de heer Kroes de RvC inzicht in zijn aandelentransacties. De RvC was op de hoogte van het aandelenbezit van de heer Kroes. Dit is in de gesprekken met hem in de zomer van 2023 gevraagd. Die informatie moet openbaar worden gemaakt en worden gemeld aan de AFM. De RvC heeft niet gevraagd naar de transactiedata. Volgens de AFM ligt de verantwoordelijkheid daarvoor bij de persoon die het betreft. Het is niet gebruikelijk om een volledige handelsgeschiedenis op te vragen om te controleren dat een kandidaat niet in de paar dagen voor zijn benoeming in aandelen Ajax heeft gehandeld. De RvC heeft echter besloten dat vanaf nu elke kandidaat voor de Directie of de RvC zal worden verzocht een volledige handelsgeschiedenis te verstrekken.

De voorzitter bespreekt dat hij bij de beursgang in mei 1998 zelf 100 aandelen Ajax heeft gekocht. Nadien heeft hij geen aandelen Ajax meer gekocht of verkocht, hij heeft nimmer in de aandelen gehandeld. Het bezit van deze 100 aandelen is aan de aandeelhouders bekend gemaakt in de toelichting op de agenda van de AVA op 17 november 2023. Aandelenbezit van een commissaris moet formeel ook door de commissaris worden gemeld bij de AFM. Dat is door een administratieve omissie niet gebeurd en is rechtgetrokken. De AFM heeft gemeld dat hier geen consequentie aan wordt verbonden.

Toen uit juridisch advies bleek dat het aannemelijk was dat de heer Kroes handel met voorkennis had gepleegd, kon de RvC geen andere beslissing nemen dan hem te laten gaan als Algemeen Directeur. De RvC zou met een andere beslissing zijn eigen commitment breken om het imago en de integriteit van Ajax te herstellen. Dat zou niet uit te leggen zijn. Het beslissingstraject heeft negen dagen geduurd en het besluit is dus niet overhaast

Buitengewone Algemene Vergadering Aandeelhouders AFC Ajax NV, 21 mei 2024

2/19

genomen zoals weleens wordt gesuggereerd. Ook zijn alle mogelijke andere oplossingen grondig onderzocht.

De vraag is gesteld waarom deze kwestie niet eerst aan de AFM is voorgelegd. De AFM is geen onafhankelijke arbitragecommissie die geschillen tussen organisaties en bestuurders beslecht. De AFM besluit zelf of en wanneer een onderzoek wordt gestart. Zo'n proces kan lange tijd in beslag nemen en in de tussentijd zou de kwestie als een zwaard van Damocles boven de club hebben gehangen. Dat zou schadelijk zijn geweest voor het imago van Ajax. In een situatie als deze moet een RvC zijn eigen verantwoordelijkheid nemen. Daar kijkt de AFM in mee.

De noodzaak om afstand te nemen van de heer Kroes als Algemeen Directeur was een grote schok, ook voor de RvC, niet in de laatste plaats omdat de RvC er veel werk in heeft gestoken om de heer Kroes binnen te halen en er helaas een lange periode aan voorafging voordat hij kon beginnen. De RvC was zeer verheugd dat hij sinds half maart aan de slag kon gaan.

De beslissing om de heer Kroes te schorsen, zoals de statuten in dit geval voorschrijven, heeft veel losgemaakt bij de aandeelhouders en allen die Ajax een warm hart toedragen. Dat was te merken in de media, in de brieven die de RvC ontving en tijdens de wedstrijden in de ArenA. De RvC moest zijn verantwoordelijkheid nemen, maar wilde ook niet doof zijn voor de standpunten en adviezen van aandeelhouders, supporters en particulieren die de club hebben benaderd. Gelukkig is er gezamenlijk een oplossingsrichting gevonden. De heer Kroes treedt terug als CEO maar blijft betrokken als titulair Technisch Directeur. De RvC heeft zich hierbij ook laten leiden door het gegeven dat Ajax het zich, gezien de prestaties op het veld, niet langer kon veroorloven zonder Technisch Directeur te zitten.

De RvC gaat hiermee niet tegen zijn oorspronkelijke besluit in. Een Technisch Directeur is een andere functie dan een Algemeen Directeur. De heer Kroes heeft veel ervaring met zaken doen binnen de internationale voetbalwereld en de RvC verwacht dat hij de functie van Technisch Directeur goed zal kunnen vervullen. Compromissen sluiten hoort bij besturen. Mocht een daartoe bevoegde autoriteit op enig moment vaststellen dat sprake is geweest van een ernstige overtreding van de regels omtrent handel met voorkennis, dan zal de RvC de positie van de heer Kroes als Technisch Directeur heroverwegen. Dat is met de heer Kroes afgesproken en hij kan zich daarin vinden.

De heer Kroes is benoemd als titulair directeur en niet als statutair directeur. Het is al langere tijd de voorkeur dat de Technisch Directeur bij Ajax een titulair directeur is. Dan kan deze zich volledig richten op de taken van Technisch Directeur, zonder daarnaast de verantwoor- delijkheden van de statutaire directie te hoeven dragen om de vennootschap te leiden. Bovendien vond de RvC het in het geval van de heer Kroes extra van belang dat hij aangesteld zou worden als titulair directeur, en niet als statutair directeur. Een benoeming als statutair directeur zou, in het licht van mogelijke handel met voorkennis, niet goed uit te leggen zijn. De RvC heeft, naar aanleiding van de uitkomsten van het KPMG-onderzoek, besloten om het toezicht op mogelijke belangenverstrengeling aanzienlijk te verzwaren, ook bij de Technisch Directeur. Daarvoor is het nieuwe Protocol Beoordeling Belangen- verstrengeling ingevoerd.

Naast de aanstelling van de Technisch Directeur zal een aantal nieuwe commissarissen worden aangesteld en wordt gezocht naar een nieuwe Algemeen Directeur. Deze zoektocht is inmiddels begonnen en voor de Algemeen Directeur is de hulp van een extern bureau ingeschakeld. De club moet weer samen vooruit kunnen kijken en zich bezighouden met voetbal, in plaats van te moeten praten over bestuurlijke problemen. De RvC is ervan overtuigd dat deze oplossing goed is voor Ajax. De RvC heeft het volste vertrouwen in de

Buitengewone Algemene Vergadering Aandeelhouders AFC Ajax NV, 21 mei 2024

3/19

heer Geelen, die de rol van interim-Algemeen Directeur op zich heeft genomen. Hij zal de periode overbruggen totdat de nieuwe Algemeen Directeur is benoemd en ingewerkt.

Veel aandeelhouders hebben een sterk Ajax-hart dat bloedt wanneer het slecht gaat met de club. Die pijn voelt de RvC ook. De enige manier om als club de weg naar boven in te slaan, is door samen te bouwen aan duurzame en toekomstbestendige oplossingen. Dat wordt moeilijk als de druk direct zo hevig wordt opgevoerd wanneer een moeilijke beslissing moet worden genomen. Het leidt tot onrust als direct om aftreden wordt geroepen of met juridische procedures wordt gedreigd. Die druk is funest voor de stabiliteit, en zonder stabiliteit komt Ajax niet verder. Juist nu Ajax het moeilijk heeft, moet sprake zijn van vertrouwen. Dat is makkelijk wanneer het goed gaat, maar noodzakelijk wanneer het slecht gaat.

Veel van die druk wordt helaas uitgeoefend via de media. Zo stonden in Trouw zeer kritische opmerkingen van de VEB over de beslissing dat spreker tijdelijk de rol van gedelegeerd commissaris op zich heeft genomen na de schorsing van de heer Kroes. Dat zou niet rechtsgeldig zijn geweest omdat hij te oud zou zijn voor de functie van Directeur. Een gedelegeerd commissaris is echter geen Directeur, maar een commissaris die tijdelijk intensiever toezicht houdt en de Directie adviseert. De regelgeving voor beursvennoot- schappen maakt deze functie als tijdelijke oplossing mogelijk.

De VEB bracht in hetzelfde media-artikel op dat spreker überhaupt niet als commissaris bij Ajax betrokken mag zijn, vanwege zijn verleden bij de club ruim 20 jaar geleden. Dat staat aan een dergelijke benoeming helemaal niet aan de weg. Overigens is een discussie daarover rijkelijk laat. In de aandeelhoudersvergadering van november heeft 99,98% van de aandeelhouders de benoeming gesteund.

Ajax moet vooruit en is daarmee al aardig op weg. De RvC ziet in dit moment een nieuwe kans voor duurzaam wederzijds vertrouwen in een grotendeels nieuwe RvC, in de heer Kroes als Technisch Directeur, in het leiderschap van de heer Geelen, en daarna in een nieuwe Algemeen Directeur. De hoop is dat alle aandeelhouders bereid zijn hun vertrouwen te geven en de club de tijd en rust te gunnen om te werken aan een stabiel Ajax, zodat de club de weg terug kan vinden naar de top van de Eredivisie, en uiteindelijk, de top van Europa. Momenteel moet veel tijd worden besteed aan de behandeling van advocatenbrieven. Het is beter die tijd aan Ajax te besteden.

De woorden 'samen Ajax' zijn vaak genoemd; daar staat de RvC volledig achter. Als Ajax daar uitvoering aan kan geven, door een streep te zetten onder het verleden, er lering uit te trekken en de handen ineen te slaan, houdt niemand Ajax tegen. Ajax is de beste club van Nederland, met de rijkste historie, het mooiste merk, de beste jeugdopleiding en het meest indrukwekkende stadion. En met de beste fans, in Amsterdam en ver daarbuiten. Het staat buiten kijf dat Ajax weer grote successen zal behalen. De voorzitter voelt wederom een licht optimisme en een nieuw momentum waarin de club gezamenlijk de weg naar de top terug kan vinden. 'Samen Ajax', maar nu écht.

De voorzitter geeft de aanwezigen de gelegenheid vragen te stellen.

De heer Jorna (VEB) memoreert dat de voorzitter bij de bekendmaking van het ontslag van de heer Kroes harde woorden gebruikte, zoals 'een doodzonde' en 'een strafbaar feit'. Volgens juristen is handel met voorkennis uit den boze, maar het woord 'strafbaar' was voor- barig. Over de vraag of het voorkennis met koersgevoelige informatie betreft hebben juristen een genuanceerd oordeel. Het was in het belang van Ajax wellicht beter geweest als de RvC rustiger had gereageerd en had gezegd dat een schorsing onvermijdelijk was maar dat met ontslag langer kon worden gewacht. De VEB begrijpt de omzetting van statutair naar titulair directeur, maar vindt wel dat de voorzitter redelijk triomfantelijk zei dat de RvC daadkrachtig had ingegrepen. De VEB vindt het ongepast iemand van een strafbaar feit te beschuldigen

Buitengewone Algemene Vergadering Aandeelhouders AFC Ajax NV, 21 mei 2024

4/19

zonder dat er een juridische onderbouwing voor is en een rechter - in dit geval de AFM - een uitspraak heeft gedaan. De vraag is of er meer speelde tussen de heer Kroes en de RvC. De VEB was het eens met het voornemen van de heer Kroes om een grote schoon- maak te houden. De heer Kroes had zich negatief uitgelaten over personen. De vraag is of dat kwaad bloed heeft gezet waardoor de RvC zei dat de heer Kroes een olifant in de porseleinkast was en dat de RvC in het belang van de continuïteit moest voorkomen dat er meer ongelukken zouden gebeuren.

De voorzitter is het ermee eens dat het een tandje minder had gekund. Hij heeft niet gezegd dat de heer Kroes een strafbaar feit had gepleegd, maar dat handel met voorkennis een strafbaar feit is. Er speelden geen andere zaken. De RvC was zeer verheugd met de komst van de heer Kroes en wilde vooruitkijken. De RvC zou slecht in elkaar zitten om iemand dit aan te doen omdat men zijn mening niet deelt.

De heer Van Wijk voegt toe dat de Directie en de RvC voor de komst van de heer Kroes hebben besloten dat er een aanpassingsplan moest worden opgesteld om te zorgen dat de organisatie met minder inkomsten zou kunnen opereren. Dat is besproken met de heer Kroes en hij was het daarmee eens. Aan dat plan wordt gewerkt. Er is geen sprake van dat de RvC de heer Kroes daarop zou afrekenen. De RvC, de Directie en de heer Kroes zijn het op dit punt volledig eens.

De heer Schmets (VEB) waardeert de aanwezigheid van de commissarissen en hun liefde voor Ajax. Het interview is gegeven door de heer Everts, directeur van de VEB, oud- bestuurder van de AFM en een excellent kenner van de Corporate Governance in Nederland en wereldwijd. Over dat interview kan later worden gesproken.

De RvC wil zo snel mogelijk een Directie hebben die 'up to par' is. De vraag is of het ook belangrijk is een RvC te hebben die 'up to par' is. Het feit dat niet alle commissarissen achter de tafel zitten, zal te maken hebben met het feit dat een aantal commissarissen op het punt staat om af te treden. De vraag is op welke termijn nieuwe commissarissen kunnen worden benoemd en of de commissarissen die aftreden van bepaalde besluitvorming zijn uitgesloten.

De voorzitter licht toe dat de twee commissarissen achter de tafel de enigen zijn die, gezien de agenda, aan het woord komen. De RvC krijgt al mailtjes van mensen die graag in de RvC plaatsnemen. Ook de aandeelhouders kunnen altijd suggesties doen voor een goede commissaris. De RvC heeft er contact over met de Bestuursraad en de Ondernemingsraad van Ajax. De RvC wil zo snel mogelijk 'up to par' zijn. Mevrouw Mosman, mevrouw Schlick en de heer Van Oevelen hebben aangekondigd hun positie ter beschikking te stellen, maar zitten nog in de RvC en doen mee in het beslissingstraject als besluiten moeten worden genomen.

De heer Dekker stelt dat uit de pers blijkt dat, naast de mogelijke handel met voorkennis, het feit speelt dat de KVNB bepaalde eisen stelt, waaronder de eis dat iemand die bij club A werkt geen belangen aanhoudt bij club B. Er is een aandelenpositie gekocht en de vraag is of de KNVB daar nog moeilijk over doet.

De voorzitter heeft hier niets over gehoord. Het is geen zaak tussen Ajax en de KNVB, maar eventueel tussen Ajax en de heer Kroes en tussen de betrokken clubs en de KNVB, waar Ajax buiten staat.

De heer Staley memoreert dat in de AVA-uitnodiging van 17 november is vermeld dat de heer Kroes 42.500 aandelen in de vennootschap bezit en heeft toegezegd gedurende zijn aanstelling als CEO van Ajax geen nieuwe aandelen te verwerven en zich te houden aan de insider trading policy van Ajax en de wettelijke eisen omtrent misbruik van voorwetenschap.

Buitengewone Algemene Vergadering Aandeelhouders AFC Ajax NV, 21 mei 2024

5/19

Mevrouw Schlick meldt dat de heer Kroes desgevraagd een overzicht heeft verstrekt van al zijn aandelenbelangen, niet alleen die in Ajax. Er is echter niet gevraagd naar een overzicht van de transactiedata.

Op de vraag van de heer Staley of de voorzitter nog steeds gedelegeerd commissaris is, meldt de voorzitter dat hij dat niet meer is vanaf het moment dat er een nieuwe Directeur is, in dit geval een interim, de heer Geelen.

De heer Staley stelt dat het usance is dat als een gedelegeerd commissaris niet meer gedelegeerd is, deze niet meer terugkeert in de RvC om toezicht te houden op het eigen beleid.

De voorzitter meldt dat dit van tevoren goed is onderzocht. Volgens de juridisch adviseur is dat geen bezwaar.

De heer Hes stelt dat in de statuten is vermeld dat het de taak van de RvC is om nieuwe commissarissen te benoemen. Op de vraag hoe dat lag voor de drie commissarissen die hun aftreden hebben aangekondigd, is gemeld dat ze niet in die besluitvorming mee zouden doen. Nu wordt gezegd dat ze nog steeds RvC-lid zijn, maar het zou ongewenst zijn als ze meebeslissen over nieuwe commissarissen.

De voorzitter licht toe dat ze meedoen in de besluitvorming over reguliere zaken.

3. Bespreekpunt resultaten KPMG-onderzoek

De heer Van Wijk stelt dat de BAVA de plek is waar bespreking van het onderzoek thuis- hoort. Hij heeft zich daarom op de ledenvergadering van de Vereniging op 25 april bewust beperkt tot een uitleg van de reikwijdte van en de dilemma's bij het onderzoek. De inhoud van het onderzoek hoort thuis in de aandeelhoudersvergadering.

Veel aandeelhouders hebben hun conclusies al getrokken en in de media bekend gemaakt: 'broddelwerk van de bovenste plank', 'niet goed gezocht' en 'dieper kun je niet zinken' waren nog relatief milde conclusies. Veel ernstiger waren uitlatingen als: 'er is gelogen en ze moet opstappen' en 'dit is de eerste stap naar een enquêteprocedure'. Dat zet een bijzondere toon voordat het rapport is besproken. Het bestuur van de onderneming is niet verplicht dit te bespreken en had met het rapport kunnen volstaan. De RvC is echter van mening dat verantwoording afleggen en uitleg geven bij goed bestuur horen.

Het rapport is een samenvatting van de bevindingen van het persoonsgebonden feiten- onderzoek van KPMG naar de heer Mislintat waarin een aantal zaken rondom de interne procedures zijn meegenomen. Het onderzoek is gestart voordat spreker en de heer Van Praag werden gevraagd om als tijdelijk commissaris terug te keren. Toen de scope werd uitgebreid met een onderzoek naar het functioneren van de interne governance, werd duidelijk dat begeleiding vanuit de RvC niet kon geschieden door commissarissen die in de transferperiode bij het transferproces waren betrokken. De heer Van Wijk heeft zich bereid verklaard die rol op zich te nemen, niet wetende dat hij het eindverslag moest schrijven.

KPMG stelde dat het niet zijn taak was om conclusies te trekken en een samenvatting te maken als rapportage aan de aandeelhouders, ook omdat veel informatie vertrouwelijk was en bedrijfsgevoelige gegevens bevatte over de transfers. De formele opdrachtgever NautaDutilh heeft de bouwstenen aangedragen voor een groot deel van de rapportage. Die samenvatting had echter een juridische insteek met overwegingen die niet in het publieke domein konden worden gedeeld in verband met mogelijke juridische procedures die uit het onderzoek konden volgen. Ook wilde de RvC uit de rapporten conclusies trekken die voor de verantwoording zijn van de RvC. Uiteindelijk is besloten dat de heer Van Wijk op basis van het KPMG-rapport, de samenvatting van NautaDutilh en het juridische advies aan Ajax,

Buitengewone Algemene Vergadering Aandeelhouders AFC Ajax NV, 21 mei 2024

6/19

een samenvatting zou schrijven waarin ook de conclusies van de RvC zouden worden vervat. Dat was geen sinecure omdat elke letter door experts van zowel KPMG als NautaDutilh moest worden bekeken op mogelijke juridische aansprakelijkheid. Er is dus weinig eigens aan dit rapport, laat staan dat spreker in de positie was om de conclusies naar zijn hand te zetten of zaken onder het tapijt te schuiven.

Op 20 september 2023 kondigde Ajax een onderzoek aan naar de mogelijke belangen- verstrengeling van de toenmalig Directeur Voetbalzaken. De aankondiging daarvan volgde op vragen uit de media. In die berichtgeving kwam onder meer naar voren dat de heer Mislintat op de slotdag van de transferperiode namens Ajax een speler kocht die werd vertegenwoordigd door een Duits zaakwaarnemerskantoor dat aandelen bezat in hetzelfde private bedrijf als waar de heer Mislintat aandelen in had. Ajax was daar niet van op de hoogte. De RvC heeft verschillende stappen gezet om deze kwestie te laten onderzoeken, zowel intern als extern. Ajax heeft via NautaDutilh de forensisch accountants van KPMG gevraagd om een onafhankelijk onderzoek uit te voeren. Het was niet wettelijk verplicht om een extern bureau in te schakelen; het had ook alleen een intern onderzoek kunnen zijn. Over het interne onderzoek is in november vorig jaar gerapporteerd. Het KPMG-onderzoek was toen nog niet afgerond.

KPMG Forensic heeft de opdracht gekregen om inzicht te verschaffen in de feiten en omstandigheden achter de indicaties van mogelijke belangenverstrengeling bij de transfer van Borna Sosa. KPMG heeft eerst een feitenanalyse uitgevoerd van alle inkomende transfers in het transfer-window van de zomer van 2023. Vervolgens is besloten om de scope van het onderzoek uit te breiden en een aantal aanvullende transfers aan een feitenanalyse te onderwerpen, om inzicht te krijgen in het interne transferproces bij Ajax en te onderzoeken in hoeverre zich daarin onregelmatigheden hebben voorgedaan.

Het onderzoek is onafhankelijk uitgevoerd; Ajax heeft er geen zeggenschap in gehad. De heer Van Wijk was aanspreekpunt en heeft KPMG waar nodig van input voorzien over de interne organisatie, maar heeft zich niet met het onderzoek bemoeid. KPMG is gekozen omdat dat bureau veel ervaring heeft en binnen de markt hoog staat aangeschreven. Het feit dat mevrouw Mosman daar in het verleden heeft gewerkt heeft er niets mee te maken. Het was het advies van NautaDutilh en Ajax heeft dat overgenomen.

Ajax heeft in overleg met zijn advocaten en met KPMG de reikwijdte van het onderzoek bepaald. KPMG heeft bepaald welke werkzaamheden daarvoor moesten worden verricht en heeft deze zelfstandig uitgevoerd. Zo heeft KPMG bepaald welke personen men wilde spreken om een compleet beeld te krijgen. Daarna heeft KPMG een eigen feitenanalyse uitgevoerd. Het rapport met bevindingen is het eindresultaat van die werkzaamheden.

De gevolgde procedure is gebruikelijk voor onafhankelijke onderzoeken. KPMG heeft zijn eigen kwaliteitsstandaarden en is als forensisch accountant gebonden aan bepaalde onderzoekprincipes. Zo kan KPMG partijen niet verplichten om aan het onderzoek mee te werken of om bepaalde informatie te verstrekken. Men was afhankelijk van de informatie waarover Ajax beschikt, die openbaar toegankelijk was of die betrokkenen bereid waren te delen.

Het rapport heeft lang op zich laten wachten. Gezien de randvoorwaarden van het onderzoek is het niet makkelijk om dat snel te doen. Zo is wekenlang met de advocaat van de heer Mislintat gesproken om hem aan tafel te krijgen. Hij heeft verklaard dat hij ertoe bereid was maar in de praktijk heeft hij steeds zijn advocaat ertussen gezet om voorwaarden te bedingen om aan het onderzoek mee te doen. Dat heeft veel tijd gekost. Uiteindelijk wilde de heer Mislintat alleen schriftelijke vragen beantwoorden. De ruim 100 vragen zijn eind januari beantwoord, terwijl het onderzoek al in oktober 2023 was gestart. Daarna moest de informatie worden geverifieerd; dat is in februari verwerkt. Toen het conceptrapport klaar was, moest KPMG alle betrokken partijen wederhoor geven, wat ook weer moest worden

Buitengewone Algemene Vergadering Aandeelhouders AFC Ajax NV, 21 mei 2024

7/19

verwerkt. Eind maart was het rapport van KPMG afgerond. Dat is aan NautaDutilh gepresenteerd, die met name de juridische consequenties heeft onderzocht. Toen moest de heer Van Wijk de samenvatting nog maken.

Het resultaat - er is niets gevonden - leidt wellicht tot de vraag waarom het onderzoek zo lang heeft geduurd. Een kort onderzoek is makkelijker als iets wordt gevonden. Als iets niet wordt gevonden, is het lastig te bepalen dat het onderzoek volledig is geweest. De stelling van de VEB dat niet goed is gezocht en het dus geen volledig onderzoek is geweest, is echter niet terecht.

Verhouding tussen de heer Mislintat en AKA Global

Om mogelijke belangenverstrengeling bij de transfers te onderzoeken, heeft KPMG gekeken naar de zakelijke belangen van de heer Mislintat. De aanleiding voor het onderzoek was de informatie die naar voren kwam over de betrokkenheid bij het bedrijf Matchmetrics van zowel de heer Mislintat als het zaakwaarnemerskantoor AKA Global. KPMG heeft ook andere zakelijke belangen van de heer Mislintat onderzocht, maar daarbij is geen risico van belangenverstrengeling aangetroffen.

De heer Mislintat was één van de oprichters van Matchmetrics in 2016. Matchmetrics is een Duits bedrijf dat scoutingsoftware ontwikkelt voor de voetbalwereld. Toen de heer Mislintat in mei 2023 bij Ajax in dienst trad, had hij nog steeds een aandelenbelang in Matchmetrics. In de selectieprocedure is afgesproken dat de heer Mislintat zijn aandelenbelang mocht houden, mits hij geen verdere betrokkenheid zou hebben bij het bedrijf en zijn functie bij Ajax daardoor niet zou worden beïnvloed. De heer Mislintat en de RvC zouden een scherp oog houden op mogelijke tegenstrijdige belangen die zich zouden kunnen voordoen.

Op 25 augustus 2023, kort voor het einde van het transfer-window, is in het Duitse register een wijziging opgenomen over de aandelenverdeling van Matchmetrics. Daaruit bleek dat de heer Mislintat een groter aandelenbelang had gekregen en dat ook het zaakwaarnemers- kantoor AKA Global een aandelenbelang had verkregen. Dat deed vermoeden dat in de transfer-window een zakelijke transactie had plaatsgevonden waarbij zowel de heer Mislintat als AKA Global betrokken waren. Dat zou een indicatie kunnen zijn dat de heer Mislintat zijn eigen zakelijke belangen mogelijk verweven heeft laten raken met zijn functie bij Ajax. Uit het KPMG-onderzoek is echter gebleken dat het anders is gelopen.

In september 2020 - ruim tweeënhalf jaar voordat de heer Mislintat bij Ajax aantrad - heeft Matchmetrics een investeringsronde gedaan waarbij men een converteerbare lening had verkregen van AKA Global. Daar is de heer Mislintat niet bij betrokken geweest. Ook de heer Mislintat en enkele andere partijen hebben een converteerbare lening aan Matchmetrics verstrekt. In september 2022 zijn een aantal van deze converteerbare leningen omgezet in aandelen, waaronder de lening van de heer Mislintat, van AKA Global en andere partijen. Het aandelenbelang van de heer Mislintat is daardoor gestegen, en AKA Global heeft toen voor het eerst een aandelenbelang verkregen. Deze transactie is pas op 25 augustus 2023 zichtbaar geworden in het Duitse handelsregister. Uit nader onderzoek bleek dat samen te hangen met het feit dat één van de nieuwe aandeelhouders had verzuimd informatie aan te leveren, waardoor de registratie van de gehele conversie op zich liet wachten. KPMG heeft op basis van notariële stukken kunnen bevestigen dat de transactie reeds in september 2022 was verricht. Die feiten zijn in lijn met de verklaring van de heer Mislintat. Er heeft geen aandelentransactie plaatsgevonden in Matchmetrics waarbij de heer Mislintat en AKA Global betrokken waren gedurende de periode van de heer Mislintat bij Ajax. KPMG heeft daarmee helderheid verkregen over één van de meest verdachte aspecten van wat zich heeft voorgedaan. Dat betekent echter nog niet dat geen belangenverstrengeling kan hebben plaatsgevonden, aangezien de heer Mislintat en AKA Global nog steeds als medeaandeel- houders zakelijk aan elkaar waren verbonden ten tijde van de transfer van Borna Sosa. Er

Buitengewone Algemene Vergadering Aandeelhouders AFC Ajax NV, 21 mei 2024

8/19

heeft echter via een aandelentransactie in Matchmetrics geen verkapte betaling plaats- gevonden van AKA Global aan de heer Mislintat of andersom.

KPMG heeft alle transfers in kaart gebracht, waarbij zowel de heer Mislintat als AKA Global betrokken zijn geweest. Daarvoor is een analyse gemaakt van alle transfers die hebben plaatsgevonden gedurende de aanstelling van de heer Mislintat en de zaakwaarnemers die daarbij betrokken waren. Daaruit is gebleken dat de zaakwaarnemers van AKA Global betrokken zijn geweest bij twee inkomende transfers - de transfer van Borna Sosa en de aanstelling van de videoanalist die de heer Mislintat had meegenomen naar Ajax.

Vanwege de gevoeligheid van de informatie over transfers kan alleen in algemene termen op een aantal aspecten worden ingegaan. Bij de transfers zijn KPMG enkele zaken opgevallen. Zo is de transfer van Borna Sosa binnen een relatief korte termijn afgerond, en zijn de voetbaltechnische overwegingen die eraan ten grondslag lagen, niet volledig gedocumenteerd. Uit nader onderzoek van KPMG bleek dat deze signalen niet voldoende zijn om conclusies te trekken over belangenverstrengeling. Ook andere onderzochte transfers bleken binnen relatief korte termijn te zijn afgerond en waren voorzien van slechts beperkte voetbaltechnische documentatie. De transfers van Borna Sosa en de videoanalist weken niet wezenlijk af van andere transfers. Het lijkt eerder samen te hangen met de werkwijze van de heer Mislintat, ook bij andere transfers. Het beeld is dat de heer Mislintat niet transparant handelde en niet sterk was in het vastleggen met wie hij had gesproken en wat het doel van het gesprek was. Dat had de heer Mislintat volgens zijn contract wel moeten doen.

Het meest opvallende is dat Borna Sosa ten tijde van zijn transfer naar Ajax van zaak- waarnemer is gewisseld - van Stellar naar AKA Global. Uit de reconstructie van KPMG is niet gebleken dat hij daartoe is bewogen. De verklaringen van alle betrokkenen maken het aannemelijk dat het besluit van Borna Sosa om afscheid te nemen van zijn zaakwaarnemer Stellar reeds in de periode juni/juli is genomen. Stellar zou een transfer naar Sevilla regelen, wat is mislukt. Het gebeurt vaker dat zo'n teleurstelling tot een wisseling van zaakwaarnemer leidt. Er zijn bewijsstukken die deze verklaring ondersteunen. Het is ook niet vreemd dat deze wisseling pas later is gedocumenteerd. De noodzaak om de wisseling van zaak- waarnemer juridisch te formaliseren ontstond pas toen AKA Global met een concrete transfer bij Borna Sosa kwam.

Daarnaast is uit onderzoek niet gebleken dat de heer Mislintat persoonlijke of zakelijke belangen had die met deze transfer verwikkeld waren. Er waren weliswaar personen uit zijn bredere netwerk bij deze transfer betrokken, maar dat een Technisch Directeur gebruik maakt van zijn netwerk in de makelaarswereld is niet vreemd en zijn netwerk is één van de voorwaarden waarop een Technisch Directeur wordt aangesteld.

De heer Mislintat, AKA Global, Borna Sosa, en het inkomende staflid hebben allen een verleden bij VfB Stuttgart. Op basis van het uitgebreide feitenonderzoek, waarbij informatie uit diverse externe bronnen is betrokken, is geconcludeerd dat er geen sprake is geweest van belangenverstrengeling. Nader onderzoek zal daar vrijwel zeker geen verandering in brengen. Ajax is dan ook niet voornemens om juridische stappen te ondernemen; daar zijn onvoldoende aanknopingspunten voor.

De heer Van Wijk heeft zich niet met de inhoud van het onderzoek bemoeid, maar heeft wel, onafhankelijk van en aanvullend op het onderzoek, voor zijn eigen beeldvorming met diverse mensen intern en extern gesproken. Hij heeft ook met een aantal onderzoeksjournalisten gesproken. Uit die gesprekken, maar vooral uit het uitblijven van concrete publicaties, kan maar één conclusie worden getrokken: zij hebben de bewijzen voor malversaties ook niet of in ieder geval nog niet gevonden. Er zijn geen bewijzen gevonden, noch door KPMG noch door onderzoeksjournalisten.

Buitengewone Algemene Vergadering Aandeelhouders AFC Ajax NV, 21 mei 2024

9/19

Het is lastig te stellen dat er geen malversaties zijn geweest. Als er geen bewijzen zijn, is daar niet voor 100% zekerheid over te geven. Dat is een overweging geweest die aan het eind van het onderzoek met juristen is besproken met de vraag welke aanvullende onder- zoeken nog kunnen worden uitgevoerd. Er zijn veel suggesties gedaan en veel kranten wekken de indruk dat het een feit is dat er is gerommeld. Daardoor denken lezers dat er echt iets heeft plaatsgevonden. Dat is niet het geval. De situatie is van alle kanten bekeken en er zijn geen andere partijen gevonden, buiten Ajax en KPMG, die tot een andere conclusie zijn gekomen. Er is geen aanleiding de heer Mislintat aan te spreken op belangenverstrengeling. Ajax moet verder en sluit het boek.

Evaluatie van het interne proces

De Technisch Directeur heeft een cruciale rol in het transferproces. De heer Mislintat heeft geen succesvolle transfers voor Ajax geregeld en hij was de primair verantwoordelijke. Dat hij solistisch werkte is tot op zekere hoogte waar en een observatie die in het aanstellings- proces naar voren was gekomen. Hij was ook dominant en duldde geen tegenspraak. In zijn opdracht stond dat hij verantwoordelijk was voor de samenstelling van het eerste elftal. Hij had geen hoge pet op van de scouting bij Ajax; dat vond hij 'old school'. De heer Mislintat ging af op data-analyses en gebruikte zijn videoanalist en een externe scout uit zijn Stuttgart- tijd om de rapporten te maken. Data geven de onderbouwing maar er is altijd een individu nodig die dat vertaalt naar een conclusie. Dat liet hij niet over aan de trainer of de scouting- afdeling; dat deed hij zelf. Daarnaast kon de heer Mislintat zijn transfervoorstellen over- tuigend brengen aan de Directie en de RvC. Er was geen hoofdtrainer en geen hoofd scouting en de mensen die er wel waren, waren door hem benoemd. Op die basis heeft hij zijn voorstellen gedaan aan de Directie en de RvC, waarin geen mensen zaten die inhoudelijk konden beoordelen of het verhaal al dan niet klopte.

Alles heeft zich in de periode van twee maanden voorgedaan. Hoe het uitpakt blijkt pas als het elftal gaat spelen. Dat was in eerste instantie een teleurstelling. Er was een heel nieuw elftal en de as van de ploeg - Dušan Tadić, Mohammed Kudus, Edson Álvarez en Jurriën Timber - waar het elftal in de transferperiode omheen zou worden gebouwd, zijn in de loop van die periode vertrokken. Het werd pas na twee à drie maanden duidelijk dat het plaatje niet klopte.

De vraag waarom de commissarissen dat niet eerder hebben gezien is een onredelijke vraag, die niet getuigt van inzicht in het proces. Het falen gaat over een voetbalinhoudelijk oordeel dat niet tot de rol behoort van de mensen die gedwongen zijn om op te stappen. Het is uitermate storend dat er van veel kanten opmerkingen worden gemaakt over het transferproces door mensen die de feiten niet kennen of die de feiten, al dan niet bewust, verdraaien.

Feit is dat de heer Mislintat niemand toeliet. De enige die wellicht iets had kunnen doen is de Voetbalcommissaris; die wordt benoemd om gedurende het proces mee te kijken. De heer Van Halst was echter aan het begin van de transferperiode benoemd en was nog niet goed ingewerkt. Hij zag pas later dat bepaalde mensen in het afstemmingsproces rondom transfers niet serieus werden genomen, in het bijzonder toen er tussen de trainer en de Technisch Directeur een verschil van inzicht was over het aantrekken van een speler. Uit de reconstructie blijkt dat het een onwenselijke situatie was doordat diverse posities niet waren bezet. Uiteindelijk drukte de heer Mislintat zijn keuzes door, liet zich niets gelegen liggen aan andere meningen en heeft niet volledig gerapporteerd aan de RvC, behoudens één geval waarin specifiek de discussie is geweest om een speler al dan niet te halen. De RvC is derhalve niet tekortgeschoten in zijn toezichtrol.

Het had beter gekund en gemoeten, maar dat was onder die omstandigheden niet reëel. Ajax moet er lering uit trekken, maar het is onterecht om mensen de schuld te geven die niet de rol hebben om inhoudelijke voetbalzaken te beoordelen.

Buitengewone Algemene Vergadering Aandeelhouders AFC Ajax NV, 21 mei 2024

10/19