Aedifica : Notulen van de BAV - 30/07/2021

E. Jacobs, B. Nerincx, J.

Vincke, C. Gillardin,

G. Rolin Jacquemyns

SCRL - CVBA,

BTW - TVA (RPR)

BE(0)831.909.513

Waterloolaan - Boulevard

de Waterloo 16,

1000 Brussel - Bruxelles

Voorgestelde heffing : 50 €

Repertoriumnummer : 2021/____

Dossierbeheerder/ Dossier : IST/2212370

Op 30/07/2021

hernieuwing machtiging toegestane kapitaal - aanpassing artikel 23 van de statuten - machten

HET JAAR TWEEDUIZEND EENENTWINTIG

Op dertig juli

Te 1040 Brussel, Belliardstraat 40 (bus 11),

Voor Ons, Meester Catherine GILLARDIN, Notaris te Brussel (1e kanton), die zijn functies uitoefent in de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ACTALYS, Geassocieerde Notarissen", met zetel te 1000 Brussel, Waterloolaan 16, ingeschreven in het Register der Rechtspersonen van Brussel onder het nummer 0831.909.513.

IS BIJEENGEKOMEN

De buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "AEDIFICA", openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, afgekort 'openbare GVV naar Belgisch recht', met zetel te 1040 Brussel, Bellliardstraat 40, bus 11, waarvan het vennootschapsdossier wordt gehouden op de Franstalige ondernemingsrechtbank te Brussel, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder ondernemingsnummer 0877.248.501 en onderworpen aan de Belasting der Toegevoegde Waarde onder nummer BTW BE 877.248.501.

Vennootschap opgericht onder de vorm van een naamloze vennootschap onder de benaming «ENIGMA IMMO » ingevolge akte verleden voor notaris Bertrand NERINCX, geassocieerd notaris te Brussel op 7 november 2005, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 23 november daarna onder de nummers 2005-11-23/05168051 en 2005-11- 23/05168061;

Vennootschap genoteerd op Euronext Brussels sinds 23 oktober 2006 en omgevormd tot openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap ingevolge beslissing van de algemene vergadering waarvan het proces-verbaal werd opgesteld door geassocieerd notaris Catherine GILLARDIN te Brussel op 17 oktober 2014, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 5 november daarna onder de nummers 2014-11-05/0202274 en 2014-11- 05/0202275;

Vennootschap waarvan de statuten meermaals gewijzigd werden en voor het laatst krachtens akte verleden voor geassocieerd notaris Catherine GILLARDIN te Brussel op 29 juni 2021, neergelegd ter publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad;

BUREAU

De zitting wordt geopend om 11u00onder het voorzitterschap van de Heer GIELENSStefaan, wonende te 3010 Kessel-Lo, Leming 11. Mevrouw DAERDENIngrid Maria Julia Gerarda, wonende te 3053 Haasrode, Blandenstraat 162, oefent de functie van secretaris uit en vervolledigd aldus het bureau. Gelet op het feit dat alle aandeelhouders per volmacht of per brief hebben gestemd, worden er geen stemopnemers benoemd.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd op de vergadering, de aandeelhouders van wie de aandelen boekhoudkundig op hun naam geregistreerd waren op 16 juli 2021 om middernacht (Belgische tijd) (de "Registratiedatum") en die hun wens om deel te nemen aan deze algemene vergadering hebben kenbaar gemaakt overeenkomstig artikel 20 van de statuten van de Vennootschap en de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de wet van 20 december 2020 en van wie de namen, de voornamen en de woonplaatsen of de rechtsvormen, de benamingen en het adres van de zetels, het aantal aandelen dat elk van hen op de Registratiedatum bezat en waarvoor zij verklaard hebben te willen deelnemen aan de algemene vergadering, alsook de beschrijving van de documenten die het bezit door ieder van hen van deze aandelen op de Registratiedatum vaststellen, vermeld zijn in de bijgevoegde aanwezigheidslijst (Bijlage nummer 1).

De onderhandse volmachten en stemformulieren die werden gegeven door de hierboven vermelde aandeelhouders en die aan de vergadering werden overgelegd worden door de vennootschap bewaard.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER.

De voorzitter zet uiteen en verzoekt ondergetekende notaris het volgende te akteren:

1. Deze algemene vergadering heeft als agenda in het Nederlands:

1. HERNIEUWING VAN DE MACHTIGING TOEGESTANE KAPITAAL

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") met betrekking tot de hernieuwing van het toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.
   Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel van besluit opgenomen.
2. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal te hernieuwen en te vervangen door een uitgebreide machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen onder de voorwaarden uiteengezet in het voormelde verslag en om artikel 6.4. van de statuten ("Toegestane kapitaal") dienovereenkomstig te wijzigen in functie van het genomen besluit.
3. 1. Voorstel om de raad van bestuur toe te staan om het kapitaal, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van:
   2. 1. 50 % van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli [of, in geval van een carensvergadering 17 augustus] 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
      2. 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli [of, in geval van een carensvergadering 17 augustus] 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,
      3. 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli [of, in geval van een carensvergadering 17 augustus] 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld zonder mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, met dien verstande dat de raad van bestuur het kapitaal overeenkomstig dit punt 3) enkel zal kunnen verhogen voor zover en in de mate waarin het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit punt zijn uitgevoerd over een periode van 12 maanden, niet meer dan 10% bedraagt van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging, en

2

1. 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene

vergadering van 30 juli [of, in geval van een carensvergadering 17 augustus] 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, of b. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).

1. Indien het voorstel onder 1.2 (a) niet wordt goedgekeurd, voorstel om de raad van bestuur toe te staan om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, ten belope van een maximumbedrag van:
2. 1. 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli [of, in geval van een carensvergadering 17 augustus] 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot uitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,
   2. 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli [of, in geval van een carensvergadering 17 augustus] 2021, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, en
   3. 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 juli [of, in geval van een carensvergadering 17 augustus] 2021, in

voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekeurd).

Deze voorgestelde machtigingen zullen worden verleend voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtigingen goedkeurt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zullen de bestaande machtigingen, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 11 mei 2021, komen te vervallen, en zullen de voorgestelde machtigingen hun plaats innemen. Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtigingen niet zouden worden goedgekeurd, dan zullen de bestaande machtigingen blijven gelden.

3

1. AANPASSING VAN ARTIKEL 23 VAN DE STATUTEN
   Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeuring door de FSMA, de laatste zin van artikel 23 van de statuten met betrekking tot de samenstelling van het bureau aan te passen, door het woord "aanwezige" toe te voegen voorafgaand aan "bestuurders" zodat wordt bepaald dat de overige aanwezigebestuurders het bureau van de algemene vergadering zullen vervolledigen.
   Een gecoördineerde versie van de statuten, met inbegrip van deze voorgestelde wijziging van artikel
   23, is beschikbaar op de website van de Vennootschap https://aedifica.eu/nl/investeerders/aandeelhoudersinformatie/.
2. BIJZONDERE MACHTEN - COORDINATIE VAN DE STATUTEN

Voorstel tot toekenning aan de instrumenterende notaris van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coördinatie van de statuten in functie van de genomen besluiten.

II. Deze algemene vergadering heeft als agenda in het Frans :

1. RENOUVELLEMENT DE LA FACULTÉ DE RECOURIR AU CAPITAL AUTORISÉ

1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations ("CSA"), relatif au renouvellement du capital autorisé, décrivant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé peut être utilisé et fixant les objectifs à cet égard.
   Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune proposition de décision n'est reprise à l'agenda.
2. Sous réserve de l'approbation préalable par la FSMA, proposition de renouveler l'autorisation existante concernant le capital autorisé et de le remplacer par l'octroi d'une nouvelle autorisation étendue au conseil d'administration d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois dans les conditions fixées dans le rapport mentionné ci-dessus et de modifier en conséquence l'article 6.4 des statuts ("Capital autorisé") en fonction de la décision adoptée.
3. 1. Proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de :
   2. 1. 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 17 août] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,
      2. 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 17 août] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel,

4

1. 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 17 août] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, étant entendu que le conseil d'administration ne peut augmenter le capital conformément à ce point 3) que dans la mesure où le montant cumulé des augmentations de capital effectuées conformément à ce point sur une période de 12 mois ne dépasse pas 10% du montant du capital au moment de la décision d'augmentation de capital, et
2. 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 17 août] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, ou b. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation (en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation).

1. Si la proposition visée au point 1.2 (a) n'est pas approuvée, proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital, aux dates et selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de :
2. 1. 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 17 août] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,
   2. 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 17 août] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel, et
   3. 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juillet [ou, dans le cas d'une assemblée de carence le 17 août] 2021, le cas échéant, arrondi au centime d'euro inférieur, pour a. des augmentations de capital par apports en nature, b. des augmentations de capital par apports en numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation

irréductible, ou c. toute autre forme d'augmentation de capital,

étant entendu que le capital dans le cadre du capital autorisé ne peut jamais être augmenté d'un montant supérieur à celui du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation (en d'autres termes, que la somme des augmentations de capital dans le cadre des autorisations proposées ne peut pas dépasser le montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui a approuvé l'autorisation).

Ces autorisations proposées seront accordées pour une durée de cinq ans à compter de la publication de la décision de l'assemblée générale extraordinaire approuvant les autorisations proposées aux annexes du Moniteur belge. À partir de cette date, les autorisations existantes accordées par l'assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2021 prendront fin et les autorisations proposées les

5