Livewire EV, LLC heeft de voorlopige niet-bindende term sheet uitgevoerd om AEA-Bridges Impact Corp. (NYSE:IMPX) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie voor $1,7 miljard op 19 juli 2021. Livewire EV, LLC heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om AEA-Bridges Impact Corp. (NYSE:IMPX) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 12 december 2021. De vergoeding omvat de uitgifte van 161 miljoen aandelen en 12,5 miljoen earnout-aandelen van de gecombineerde entiteit aan de aandeelhouders van Livewire EV, LLC. Na afsluiting van de transactie behoudt Harley-Davidson een aandelenbelang in AEA-Bridges Impact Corp van ongeveer 74%, zullen de aandeelhouders van ABIC ongeveer 17% bezitten en zullen de oprichters van ABIC en KYMCO elk ongeveer 4% bezitten. Het gecombineerde bedrijf zal naar verwachting een ondernemingswaarde hebben van ongeveer $1,77 miljard en een post-money vermogenswaarde van ongeveer $2,31 miljard bij sluiting. De transactie zal worden gefinancierd door ABIC's $400 miljoen in contanten, een investering van $100 miljoen van Harley-Davidson en een investering van $100 miljoen van KYMCO, via een PIPE.

De raad van bestuur van LiveWire zal naast vertegenwoordigers van Harley-Davidson en AEA-Bridges Impact Corp ook onafhankelijke bestuurders omvatten. Jochen Zeitz, voorzitter, president en Chief Executive Officer van Harley-Davidson, wordt voorzitter en fungeert als waarnemend Chief Executive Officer van LiveWire gedurende maximaal twee jaar na afronding van de transactie. Ryan Morrissey wordt President en Gina Goetter wordt waarnemend Chief Financial Officer van LiveWire terwijl er gezocht wordt naar een permanente Chief Financial Officer. Als gevolg van de transactie wordt LiveWire de eerste beursgenoteerde motorfietsonderneming voor elektrische voertuigen in de Verenigde Staten. Haar gewone aandelen zullen naar verwachting genoteerd worden op de New York Stock Exchange onder het symbool “LVW”. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van AEA-Bridges Impact Corp. en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder het van kracht worden van de registratieverklaring en de goedkeuring van de gewone aandelen die in verband met de bedrijfscombinatie zullen worden uitgegeven voor notering aan de New York Stock Exchange. De Raad van Bestuur van Harley-Davidson heeft de transactie goedgekeurd. AEA-Bridges Impact Corp. Board beveelt de Aandeelhouders unaniem aan om voor het voorstel te stemmen. Per 23 februari 2022 is de wachtperiode onder de HSR Act verstreken. De bedrijfscombinatie is officieel goedgekeurd tijdens een buitengewone algemene vergadering van ABIC-aandeelhouders op 16 september 2022. Na voltooiing van de bedrijfscombinatie zal de gecombineerde publieke onderneming opereren als LiveWire Group, Inc. (“LiveWire”) en zullen haar gewone aandelen en warrants beginnen te handelen op de New York Stock Exchange (“NYSE”) onder de symbolen “LVWR” en “LVWR WS. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2022 worden afgerond. Vanaf 7 juli 2022 wordt verwacht dat de transactie in de tweede helft van 2022 wordt afgerond. De transactie zal naar verwachting worden afgerond op 26 september 2022.

De netto-opbrengst van de transactie ten bedrage van $545 miljoen zal het strategische plan van LiveWire financieren om haar go-to-market model te versnellen, te investeren in nieuwe productontwikkeling en de wereldwijde productie- en distributiecapaciteiten te verbeteren. J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur en Ryan Maierson, Jason Morelli, Pardis Zomorodi, Julie Crisp, Jeffrey Tochner, Robert Blamires, Joel Mack, Joshua Marnitz, Eric Volkman, Michael Egge, Hector Armengod, Peter Todaro en Rita Mott van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseurs van Harley-Davidson. Credit Suisse Securities (USA) LLC trad op als financieel adviseur en capital markets advisor, Citigroup Global Markets Inc. trad op als capital markets advisor en Joshua Kogan, P.C., Melissa D. Kalka, Christian O. Nagler, Wayne E. Williams, Sara B. Zablotney, P.C., Damien J. Rose, Matthew S. Lovell, P.C., Matthew C. Darch, Chris P. Kallos, P.C., Matt Nadworny, P.C., Kevin J. Wessel, Stephen M. Jacobson, P.C., R.D. Kohut en Matthew Antinossi van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs van AEA-Bridges Impact Corp. Morrow & Co., LLC trad op als informatieagent en ontvangt een vergoeding van $35.000 voor zijn diensten. Mark Zimkind van Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor AEA-Bridges. Maples and Calder (Cayman) trad op als juridisch adviseur van AEA-Bridges Impact Corp. KPMG LLP trad op als accountant en due diligence provider voor AEA-Bridges Impact. Derek Dostal, Corey M. Goodman, Matthew J. Bacal van Davis Polk adviseerden verschillende financiële instellingen in verband met deze transactie.

Livewire EV, LLC voltooide de overname van AEA-Bridges Impact Corp. (NYSE:IMPX) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 26 september 2022.