Ad pepper media International N : Annex IV

Annex 4

DRIELUIK VOORGESTELDE WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN AD PEPPER MEDIA INTERNATIONAL N.V.

HUIDIGE STATUTEN
STATUTEN	STATUTEN
BEGRIPSBEPALINGEN	BEGRIPSBEPALINGEN
Artikel 1.	Artikel 1.
In de statuten van deze vennootschap wordt	In de statuten van deze vennootschap wordt verstaan
verstaan onder:	onder:

PASSEREN AKTE

• a. algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door stemgerechtigde aandeelhouders en andere stemgerechtigden in de vennootschap dan wel de bijeenkomst van vergadergerechtigden;

• b. certificaathouders: houders van met medewerking van de vennootschap uitge-geven certificaten van aandelen;

• c. certificaatrechten: de rechten die door de wet of door deze statuten zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen;

• d. directie: het bestuur van de vennootschap;

• e. de raad van commissarissen: de raad van commissarissen van de vennootschap;

• f. dochtermaatschappij: een rechtspersoon waarin de vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene

1

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA TOELICHTING

• a. algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door stemgerechtigde aandeelhouders en andere stemgerechtigden in de vennootschap dan wel de bijeenkomst van vergadergerechtigden;

• b. certificaathouders: houders van met medewerking van de vennootschap uitge-geven certificaten van aandelen;

• c. certificaatrechten: de rechten die door de wet of door deze statuten zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen;

• d. directie: het bestuur van de vennootschap;

• e. de raad van commissarissen: de raad van commissarissen van de vennootschap;

• f. dochtermaatschappij: een rechtspersoon waarin de vennootschap of een of meer van haar dochtermaatschappijen al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene

Geen wijziging

HUIDIGE STATUTEN	REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE	TOELICHTING
vergadering kunnen uitoefenen alsmede andere rechtspersonen en vennootschappen welke als zodanig door de wet worden aangemerkt; g. groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap waarmede de vennootschap in een economische eenheid organisatorisch verbonden is; h. jaarrekening: de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting op deze stukken; i. uitkeerbare reserves: het deel van het eigen vermogen van de vennootschap dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat; j. vennootschap: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben; k. vergadergerechtigden: aandeelhouders, certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders met certificaatrechten.	vergadering kunnen uitoefenen alsmede andere rechtspersonen en vennootschappen welke als zodanig door de wet worden aangemerkt; g. groepsmaatschappij: een rechtspersoon of vennootschap waarmede de vennootschap in een economische eenheid organisatorisch verbonden is; h. jaarrekening: de balans, de winst- en verliesrekening en de toelichting op deze stukken; i. uitkeerbare reserves: het deel van het eigen vermogen van de vennootschap dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat; j. vennootschap: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben; k. vergadergerechtigden: aandeelhouders, certificaathouders, vruchtgebruikers en pandhouders met certificaatrechten.
NAAM EN ZETEL Artikel 2. 1. De vennootschap is genaamd: ad pepper media International N.V. 2. Zij is gevestigd te Amsterdam.	NAAM EN ZETEL Artikel 2. 1. De vennootschap is genaamd: ad pepper media International N.V. 2. Zij is gevestigd te Amsterdam.	Geen wijziging
DOEL Artikel 3.	DOEL Artikel 3.	Geen wijziging
HUIDIGE STATUTEN	REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE	TOELICHTING
De vennootschap heeft ten doel verkoop, marketing en adverteren, het verlenen van consultancy-diensten en uitvoerende werkzaamheden met betrekking tot de media-industrie alsmede het deelnemen in, het financieren van, het zich op andere wijze interesseren bij en het voeren van beheer over andere ondernemingen, het zich (me-de)verbinden voor verplichtingen van groepsmaatschappijen en het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.	De vennootschap heeft ten doel verkoop, marketing en adverteren, het verlenen van consultancy-diensten en uitvoerende werkzaamheden met betrekking tot de media-industrie alsmede het deelnemen in, het financieren van, het zich op andere wijze inte-resseren bij en het voeren van beheer over andere ondernemingen, het zich (mede)verbinden voor verplichtingen van groepsmaatschappijen en het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.
KAPITAAL EN AANDELEN Artikel 4 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vier miljoen euro (EUR 4.000.000,--), verdeeld in tachtig miljoen (80.000.000) gewone aandelen, elk nominaal groot vijf eurocent (EUR 0,05).	KAPITAAL EN AANDELEN Artikel 4 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vier miljoen euro (EUR 4.000.000,--), verdeeld in tachtig miljoen (80.000.000) gewone aandelen, elk nominaal groot vijf eurocent (EUR 0,05).	Geen wijziging
UITGIFTE VAN AANDELEN EN VOORKEURSRECHT Artikel 5. 1. De uitgifte van nog niet geplaatste aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van de directie indien zij daartoe bij de statuten of bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen. Voor een besluit van de directie tot uitgifte van nog niet geplaatste aandelen is de goedkeuring van de raad van	UITGIFTE VAN AANDELEN EN VOORKEURSRECHT Artikel 5. 1. De uitgifte van nog niet geplaatste aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering of van de directie indien zij daartoe bij de statuten of bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen. Voor een besluit van de directie tot uitgifte van nog niet geplaatste aandelen is de goedkeuring van de raad van	Geen wijziging

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

commissarissen vereist.

Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. De aanwijzing bij de statuten kan uitsluitend door statutenwijziging herroepen worden.

• 2 De directie legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.

  De directie doet binnen de door het toepasselijke Nederlandse recht voorge-schreven termijn na elke uitgifte van aandelen hiervan opgave ten kantore van het handelsregister, met vermelding van het aantal aandelen.

• 3. Zolang de directie bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen, kan de algemene vergadering niet meer tot uitgifte besluiten.

• 4. De directie casu quo de algemene vergadering, indien de directie niet bevoegd is om tot uitgifte van aandelen te besluiten, stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met inachtneming van het overigens daaromtrent in deze statuten bepaalde.

commissarissen vereist.

Bij de aanwijzing moet zijn bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. De aanwijzing bij de statuten kan uitsluitend door statutenwijziging herroepen worden.

• 2 De directie legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.

  De directie doet binnen de door het toepasselijke Nederlandse recht voorge-schreven termijn na elke uitgifte van aandelen hiervan opgave ten kantore van het handelsregister, met vermelding van het aantal aandelen.

• 3. Zolang de directie bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen, kan de algemene vergadering niet meer tot uitgifte besluiten.

• 4. De directie casu quo de algemene vergadering, indien de directie niet bevoegd is om tot uitgifte van aandelen te besluiten, stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met inachtneming van het overigens daaromtrent in deze statuten bepaalde.

TOELICHTING

REDLINE VOORGESTELDE STATUTEN NA PASSEREN AKTE

Voor een besluit van de directie omtrent vaststelling van de koers en verdere voorwaarden van uitgifte is de goedkeuring van de raad van commissarissen vereist.

• 5. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen.

  Er is geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Aandeelhouders hebben voorts geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld.

• 6. De directie casu quo de algemene vergadering, indien de directie niet bevoegd is om tot uitgifte van aandelen te besluiten, bepaalt bij het nemen van een besluit tot uitgifte met voorkeursrecht, op welke wijze en binnen welk tijdvak het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend, onverminderd het bepaalde in artikel 2:96a leden 4 en 5 Burgerlijk Wetboek.

• 7. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door de directie, mits met verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen, indien deVoor een besluit van de directie omtrent vaststelling van de koers en verdere voorwaarden van uitgifte is de goedkeuring van de raad van commissarissen vereist.

• 5. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen.

  Er is geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Aandeelhouders hebben voorts geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld.

• 6. De directie casu quo de algemene vergadering, indien de directie niet bevoegd is om tot uitgifte van aandelen te besluiten, bepaalt bij het nemen van een besluit tot uitgifte met voorkeursrecht, op welke wijze en binnen welk tijdvak het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend, onverminderd het bepaalde in artikel 2:96a leden 4 en 5 Burgerlijk Wetboek.

• 7. Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door de directie, mits met verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen, indien de

TOELICHTING