Ad pepper media International N : Annex II

Annex 2

AKTE VAN STATUTENWIJZIGING AD PEPPER MEDIA INTERNATIONAL N.V.

Heden, [datum], verscheen voor mij, [notaris], notaris te Rotterdam: [gemachtigde NautaDutilh werknemer].

De comparant verklaarde dat de algemene vergadering van ad pepper media International N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Amsterdam, met adres: Frankenstrasse 150C, FrankenCampus, D-90461 Nürnberg, Duitsland en handelsregisternummer: 27182121 (de "Vennootschap"), in een algemene vergadering gehouden te [plaats] op [datum], onder meer besloten heeft om de statuten van de Vennootschap (de "Statuten") partieel te wijzigen.

Een uittreksel van de notulen van voornoemde vergadering (de "Notulen") zal aan deze akte worden gehecht als bijlage.

De Statuten zijn laatstelijk gewijzigd bij akte verleden op zeventien mei tweeduizend zeventien voor mr. Maria Francisca Elisabeth de Waard-Preller, voorheen notaris te Rotterdam.

Ter uitvoering van voornoemd besluit tot statutenwijziging verklaarde de comparant de Statuten bij deze als volgt partieel te wijzigen:

I. "15.

Artikel 18 leden 15 en 16 komen te luiden als volgt:

In geval van ontstentenis of belet van een commissaris, is/zijn de overblijvende commissaris(sen) voorlopig met de taken van de raad van commissarissen belast.

Bij ontstentenis of belet van alle commissarissen wijst de directie een of meer tijdelijke commissarissen aan, die vervolgens de nodige maatregelen zal/zullen nemen om een definitieve voorziening te treffen.

16.

Zo er slechts één commissaris is heeft deze commissaris alle bevoegdheden en rusten op hem alle verplichtingen door deze statuten aan de raad van commissarissen en de voorzitter toegekend en opgelegd."

II. Artikel 28 komt te luiden als volgt: "SLOTBEPALING

Artikel 28.

• 1. De directie is, na goedkeuring van de raad van commissarissen, tot zestien mei tweeduizend zevenentwintig bevoegd tot het uitgeven van aandelen, waaronder begrepen het toekennen van rechten tot het nemen van aandelen, totdat het geplaatste kapitaal twee miljoen euro (EUR 2.000.000,--) bedraagt.

• 2. De directie is, na goedkeuring van de raad van commissarissen, tot zestien mei tweeduizend zevenentwintig bevoegd tot het uitsluiten of beperken van voorkeursrechten op uit te geven aandelen, waaronder begrepen het toekennen van rechten tot het nemen van aandelen."

SLOTVERKLARINGEN

De comparant verklaarde ten slotte, zoals blijkt uit de Notulen, te zijn gemachtigd om deze akte te doen verlijden.

De comparant is mij, notaris, bekend.

Deze akte is verleden te [Rotterdam] op de dag aan het begin van deze akte vermeld. Nadat vooraf door mij, notaris, de zakelijke inhoud van deze akte aan de comparant is

medegedeeld en door mij, notaris, is toegelicht, heeft de comparant verklaard van de inhoud daarvan te hebben kennisgenomen, met de inhoud in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de comparant en mij, notaris, ondertekend.