Bijlage: toelichtende nota bij voorgestelde statutenwijziging

Begijnenvest 113

2000 Antwerpen

BTW BE 0404.616.494

RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen

www.avh.be

TOELICHTENDE NOTA BIJ VOORGESTELDE STATUTENWIJZIGING

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 9 NOVEMBER 2020

De raad van bestuur stelt voor om de statuten van de vennootschap in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV) dat sinds 1 januari 2020 van toepassing is op bestaande vennootschappen1 en in dat kader tevens de statuten te vereenvoudigen, aan te vullen en te moderniseren. De raad van bestuur stelt bijgevolg voor om een volledige nieuwe tekst voor de statuten aan te nemen overeenkomstig het ontwerp dat aan alle aandeelhouders beschikbaar wordt gesteld op de website (https://www.avh.be/nl/investors/shareholder‐ information/general‐meetings/year/2020) en tevens ter inzage beschikbaar is op de zetel.

Deze nota licht de voorgestelde wijzigingen aan de statuten van de vennootschap punt per punt toe, met uitzondering van de vervanging van verwijzingen naar (specifieke artikelen van) het oude Wetboek van Vennootschappen door (de overeenkomstige artikelen van) het WVV. Een versie van de statuten die elk van de voorgestelde wijzigingen weergeeft is tevens beschikbaar op de website (https://www.avh.be/nl/investors/shareholder‐information/general‐meetings/year/2020).

Hoofdstuk I.‐ Naam - Zetel - Voorwerp - Duur

1. Hoofding en artikel 1 (rechtsvorm en naam): het WVV voorziet in de schrapping van de hoedanigheid van "een vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan" en behoudt enkel de categorie van "de genoteerde vennootschappen", zoals

gedefinieerd in artikel 1:11 WVV.

1. Artikel 2 (zetel - website en e‐mailadres): het WVV bepaalt uitdrukkelijk dat de statuten (louter) het gewest moeten aangeven waar de vennootschap haar zetel heeft, en bevestigt dat de raad van bestuur bevoegd is om de zetel te verplaatsen voor zover die verplaatsing geen verplichte

taalwijziging tot gevolg heeft.

1. Artikel 2 (zetel - website en e‐mailadres): genoteerde vennootschappen zijn overeenkomstig het WVV verplicht een website en een e‐mailadres op te nemen in de statuten met het oog op

• Het WVV werd ingevoerd krachtens de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad op 5 april 2019, en werd voor het laatst gewijzigd door de Wet van 28 april 2020 tot omzetting van richtlijn (EU) 2017/828 van het Europees Parlement en de Raad van 17 mei 2017 tot wijziging van richtlijn 2007/36/EG wat het bevorderen van de langetermijn‐ betrokkenheid van aandeelhouders betreft, en houdende diverse bepalingen inzake vennootschappen en verenigingen, zoals gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad van 4 mei 2020.

1

communicatie met o.a. hun aandeehouders.

1. Artikel 3 (voorwerp): dit betreft een louter terminologische wijziging overeenkomstig het WVV. Voortaan worden de activiteiten die een rechtspersoon voert, in het Nederlands consistent aangeduid met de term "voorwerp" (in plaat van "doel").

1. Artikel 4 (duur): dit betreft een aanpassing aan de bewoording van het WVV. De bepalingen inzake ontbinding zijn opgenomen in Hoofdstuk X van de statuten.

Hoofdstuk II.‐ Kapitaal ‐ Aandelen

1. Artikel 6 (aard van de aandelen): dit betreft enerzijds een schrapping van een verwijzing die niet meer relevant is en anderzijds aanpassingen aan de bewoording overeenkomstig het WVV.

1. Artikel 7 (niet‐volgestorte aandelen - stortingsplicht): dit betreffen aanpassingen met het oog op flexibiliteit en modernisering (door te verwijzen naar de meer gangbare wettelijke

interestvoet).

1. Artikel 9 (het toegestane kapitaal): de raad van bestuur verwijst naar zijn bijzonder verslag opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 WVV zoals voorgelegd aan de aandeelhoudersvergadering. De voorgestelde aanpassingen zijn gericht op een vereenvoudiging en modernisering van de bepaling in lijn met de geldende wetgeving, ondermeer het WVV (met terminologische wijzigingen zoals vervanging van de term "warrants" door "inschrijvingsrechten", schrapping van het woord "maatschappelijk" bij verwijzingen naar het

kapitaal) en het Wetboek van Inkomstenbelastingen (inzake de boeking van de uitgiftepremie).

1. Artikel 10 (kapitaalverhoging): dit betreft een verduidelijking dat de raad van bestuur, in voorkomend geval, tevens het voorkeurrecht kan beperken of opheffen in het kader van het toegestane kapitaal.

1. Artikel 11 (overdracht van aandelen): dit herneemt de bepalingen uit het WVV inzake tegenwerpelijkheid van een geldige overdracht of overgang van aandelen, zowel voor de

aandelen op naam als voor de gedematerialiseerde aandelen.

1. Artikel 12 (ondeelbaarheid van de effecten): dit betreffen hoofdzakelijk terminologische aanpassingen aangezien de bepalingen in overeenstemming zijn met de regels die nu ook in het WVV zijn ingevoerd, ondermeer wat betreft de principiële toekenning van alle rechten verbonden aan de aandelen aan de vruchtgebruiker, tenzij hiervan specifiek wordt afgeweken in een overeenkomst of testament. De regeling dat het voorkeurrecht toekomt aan de blote eigenaar wordt wel gehandhaafd in de statuten en vormt dus een afwijking op de suppletieve

regel voorgeschreven door het WVV.

1. Artikel 13 (zegellegging): dit betreffen hoofdzakelijk terminologische aanpassingen.

Hoofdstuk III.‐ Obligaties

1. Artikel 14 (uitgifte van obligaties): dit betreft een verduidelijking dat de raad van bestuur, in voorkomend geval, tevens obligaties en inschrijvingsrechten (nieuwe term voor warrants onder het WVV) kan uitgeven in het kader van het toegestane kapitaal.

Hoofdstuk IV.‐ Inkoop van eigen aandelen

1. Artikel 15 (inkoop van eigen aandelen): naast een aantal terminologische wijzigingen en
   aanvullingen werden volgende wijzigingen doorgevoerd door het WVV verwerkt in dit artikel: (i) het verval van de dividendrechten verbonden aan de eigen aandelen in het bezit van de vennootschap of een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap, (ii) afschaffing van de regel dat een vennootschap maximum 20% van haar eigen aandelen mag inkopen, waardoor de voor uitkering vatbare middelen de enige bovengrens vormen, (iii) verduidelijking dat de onbeschikbare reserve tevens de aanschaffingswaarde van de eigen aandelen aangehouden door een rechtstreekse dochtervennootschap dient te omvatten en (iv) schrapping van de vereiste van de algemene machtiging voor vervreemding van eigen aandelen en toevoeging van de vereiste van een uitdrukkelijke machtiging voor vervreemding ten voordele van één of meerdere bepaalde personen, andere dan personeel.

2

Hoofdstuk V.‐ Bestuur en vertegenwoordiging

1. Artikel 16 (benoeming en ontslag van bestuurders): dit betreffen aanpassingen aan de bewoording van het WVV, zonder dat geraakt wordt aan de inhoud van de bepalingen. De vennootschap behoudt het monistisch bestuursmodel. De verwijzing naar de samenstelling van

de raad van bestuur overeenkomstig het WVV voor genoteerde vennootschappen verwijst ondermeer naar de regels inzake gendervertegenwoordiging en de vereisten inzake onafhankelijke bestuurders.

1. Artikel 17 (coöptatie): dit betreffen aanpassingen aan de bewoording van het WVV, zonder dat geraakt wordt aan de inhoud van de bepalingen.

1. Artikel 19 (bijeenroeping van de raad van bestuur): dit houdt verband met de wijzigingen aangaande het dagelijks bestuur (zie hieronder in artikel 23).

1. Artikel 20 (besluitvorming in de raad van bestuur): dit betreffen aanpassingen met het oog op flexibiliteit en modernisering, onder andere de mogelijkheid om meerdere volmachten aan één bestuurder te geven en de versoepeling inzake schriftelijke besluitvorming zoals ingevoerd door

het WVV.

1. Artikel 21 (notulen): dit houdt verband met de wijzigingen aangaande het dagelijks bestuur (zie hieronder in artikel 23).

1. Artikel 22 (bevoegdheden van de raad van bestuur): dit betreffen aanpassingen aan de

bewoording van het WVV, zonder dat geraakt wordt aan de inhoud van de bepalingen.

1. Artikel 23 (dagelijks bestuur - algemene leiding - bijzondere volmachten - comités binnen de raad van bestuur): gelet op de keuze voor het monistisch bestuursmodel, dienen alle verwijzingen naar het directiecomité te worden geschrapt. Het dagelijks bestuur kan nog steeds gedelegeerd worden aan één of meer personen, al dan niet bestuurder. Indien het dagelijks bestuur wordt gedelegeerd aan meerdere personen, vormen zij verplicht een collegiaal orgaan. Indien het dagelijks bestuur aan één persoon wordt gedelegeerd, "CEO" genoemd, kan de raad van bestuur een comité oprichten, samengesteld uit de CEO en één of meerdere leidinggevenden. Dit comité wordt dan belast met de bespreking van de algemene leiding van de vennootschap. Het vormt geen vennootschapsorgaan met wettelijke bevoegdheiden, maar zou bepaalde bevoegdheden kunnen worden toegekend middels een bijzondere volmacht. Iedere gedelegeerde tot het dagelijks bestuur of ieder lid van het comité kan, samen handelend met een bestuurder, tevens de vennootschap geldig vertegenwoordigen (zie artikel 24).

1. Artikel 24 (vertegenwoordiging van de vennootschap): dit betreffen de noodzakelijke aanpassingen aan de regels inzake externe vertegenwoordiging rekening houdend met de

aanpassingen in artikel 23.

1. Artikel 25 (vergoedingen): dit verwoordt het principe dat de algemene vergadering over de vergoedingen van de bestuurders besluit. In het tweede lid worden de noodzakelijke aanpassingen doorgevoerd rekening houdend met de aanpassingen in artikel 23.

Hoofdstuk VII.‐ Algemene vergaderingen

1. Artikel 28 (gewone algemene vergadering): om praktische redenen wordt voorgesteld om de jaarvergadering voortaan om 14u te houden in plaats van om 15u. De wijziging in het vijfde lid betreft een aanvulling overeenkomstig de bevoegdheden van de gewone algemene vergadering

zoals uiteengezet in het WVV.

1. Artikel 29 (bijzondere en buitengewone algemene vergadering): de drempelvereiste van toepassing op het recht om een algemene vergadering bijeen te roepen werd in het WVV teruggebracht van 20% naar 10% van het kapitaal.

1. Artikel 30 (bijeenroeping van de algemene vergadering): dit betreft een loutere verduidelijking. o Artikel 31 (toelating tot de algemene vergadering): dit betreffen aanpassingen aan de bewoording van het WVV. Er wordt verduidelijkt dat een geldige volmacht evenals een geldig
   stemformulier dienst kunnen doen als deelnamebevestiging.
   o Artikel 32 (vertegenwoordiging op de algemene vergadering): dit betreffen aanpassingen aan

3

de bewoording van het WVV.

1. Artikel 33 (stemming op afstand voor de algemene vergadering): dit betreffen aanpassingen overeenkomstig artikel 7:146 WVV.

1. Artikel 34 (stemrecht): dit betreft een louter terminologische aanpassing, zonder dat geraakt wordt aan de inhoud van de bepaling.

1. Artikel 36 (besluitvorming in de algemene vergadering): dit betreft een loutere verduidelijking. o Artikel 39 (notulen): dit betreffen aanvullingen overeenkomstig het WVV.

Hoofdstuk VIII.‐ Boekjaar - Bestemming van het resultaat - Dividenden

1. Artikel 40 (boekjaar): dit betreft een louter terminologische aanpassing.

1. Artikel 41 (bestemming van het resultaat): dit betreffen aanpassingen aan de bewoording van het WVV (inclusief schrapping van het woord "maatschappelijk" in de verwijzing naar het

kapitaal).

1. Artikel 42 (dividenden - interimdividend): de schrapping laat toe om beroep te doen op de flexibiliteit die voorzien wordt in artikel 7:213 WVV inzake interimdividenden.

Hoofdstuk IX.‐ Ontbinding en vereffening

1. Artikel 43 (ontbinding): dit betreft een modernisering van de vroegere bepaling in lijn met het WVV.

Hoofdstuk X.‐ Algemene bepalingen

1. Artikel 44 (woonstkeuze - kennisgevingen): dit betreffen aanpassingen en aanvullingen in lijn met de regels inzake woonplaatskeuze en communicatie zoals voorzien in het WVV. Merk op het WVV voorziet in een toegenomen flexibiliteit en gemoderniseerde communicatie: alle communicatie kan geldig georganiseerd worden per e‐mail indien de aandeelhouder zijn/haar

e‐mailadres doorgeeft aan de vennootschap.

1. Artikel 45 (verwijzing - intern reglement): deze nieuwe bepaling herneemt het algemeen principe dat het WVV geldt voor de aangelegenheden die niet uitdrukkelijk in de statuten zijn geregeld en dat de dwingende bepalingen van het WVV voorrang nemen op de statuten. Tenslotte wordt de mogelijkheid geboden door het WVV om een intern reglement in te voeren, statutair voorzien zonder dat evenwel onmiddellijk van deze mogelijkheid gebruik wordt gemaakt.

4