Bijlage: bijzonder verslag van de raad van bestuur

ACKERMANS & VAN HAAREN NV

Begijnenvest 113

2000 Antwerpen

BE 0404.616.494

(RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen)

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 6 OKTOBER 2020

OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK

VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

1. INLEIDING
   Dit verslag is opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV) en kadert in het voorstel aan de aandeelhouders om op de buitengewone algemene vergadering, gepland op 9 november 2020 (of op 30 november 2020 indien het vereiste aanwezigheidsquorum op 9 november 2020 niet zou zijn bereikt), de machtiging aan de raad van bestuur inzake het toegestane kapitaal te hernieuwen ten belope van een maximum (gecumuleerd) bedrag (exclusief uitgiftepremie) van EUR 500.000 overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden hierna uiteengezet.
   Dit bijzonder verslag strekt ertoe de aandeelhouders in te lichten over de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur gebruik wenst te maken van de machtiging inzake het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij nastreeft.
2. VOORGESTELDE MACHTIGING INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL
   De huidige machtiging aan de raad van bestuuur werd toegekend door de buitengewone algemene vergadering gehouden op 13 november 2017 en gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 december 2017.
   Het voorstel van de raad van bestuur betreft een hernieuwing van de huidige machtiging waarin tevens de wijzigingen voortvloeiend uit de implementatie van het WVV zijn opgenomen. De raad van bestuur verwijst naar het voorstel tot besluit in de oproeping voor de buitengewone algemene vergadering, waarin de voorgestelde statutenwijziging integraal werd opgenomen.
   Kapitaalverhogingen in het kader van deze machtiging worden verricht overeenkomstig de door de raad van bestuur bepaalde voorwaarden, zoals uiteengezet in het voorgestelde artikel 9 van de statuten, waarbij de raad van bestuur specifiek gemachtigd wordt, overeenkomstig artikel 7:200 WVV, om deze door te voeren door omzetting van reserves, uitgifte van inschrijvingsrechten en converteerbare obligaties, met beperking of uitsluiting van het voorkeurrecht, desgevallend ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
   De machtiging geldt gedurende een periode van vijf jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

1

Ingeval de vennootschap een mededeling ontvangt van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, kan de raad van bestuur, overeenkomstig artikel 7:202, tweede lid, 2° WVV, slechts van zijn bevoegdheid inzake het toegestane kapitaal gebruik maken, indien voornoemde kennisgeving niet later dan drie jaar na de datum van de buitengewone algemene vergadering die de betrokken bevoegdheid heeft hernieuwd, werd ontvangen.

3. BIJZONDERE OMSTANDIGHEDEN EN DOELEINDEN VOOR HET GEBRUIK VAN HET TOEGESTANE KAPITAAL

De raad van bestuur is van oordeel dat het nuttig kan zijn gebruik te maken van het toegestane kapitaal telkens de specifieke omstandigheden bij het doorvoeren van een kapitaalverhoging dit vragen. De techniek van het toegestane kapitaal biedt immers een verhoogde flexibiliteit, vertrouwelijkheid, kostenbeperking en uitvoerings‐ snelheid die opportuun kunnen zijn om een optimaal bestuur (en kapitalisatie) van de vennootschap te waarborgen. In bepaalde omstandigheden werkt de relatief complexe en tijdrovende procedure van de bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering voor een kapitaalverhoging mogelijks belemmerend voor een snelle en efficiënte reactie op bepaalde ontwikkelingen op de kapitaalmarkten of bepaalde opportuniteiten of noodwendigheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd.

Ondermeer in de hiernavolgende omstandigheden kan de raad van bestuur overwegen gebruik te maken van het toegestane kapitaal :

1. ingeval van een openbaar bod of dreiging van een openbaar bod op de effecten van de vennootschap;
2. ingeval een bestaande of nieuwe aandeelhouder, alleen handelend, samen met verbonden personen, of in onderleg overleg, de drempel van 10% van de stemrechtverlenende effecten overschrijdt;
3. ter financiering van een investering die van strategisch belang is voor Ackermans & van Haaren NV of voor met haar verbonden vennootschappen;
4. ingeval van dringende noodzaak tot herstel van de financiële toestand van Ackermans & van Haaren NV of van een met haar verbonden vennootschap;
5. wanneer zich een onevenwicht zou voordoen tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen van de vennootschap, met de bedoeling de gezonde solvabiliteit van de vennootschap te bewaken (meer specifiek in de omstandigheden beschreven in de artikelen 7:228 en 7:229 WVV);
6. in het kader van de toekenning van een keuzedividend, ongeacht of in dit verband het (geheel of een deel van het) dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens met de ontvangen middelen kan worden ingeschreven, hetzij geheel, hetzij gedeeltelijk, op nieuwe aandelen, telkens al dan niet met een bijkomende opleg in geld; en
7. wanneer een voorafgaande bijeenroeping van een aandeelhouders‐ vergadering zou leiden tot een te vroege aankondiging van de betrokken transactie, hetgeen in het nadeel van de vennootschap zou kunnen zijn.

Gelet op de onmogelijkheid om voorafgaand een limitatieve opsomming te geven van de bijzondere omstandigheden waarin en de doeleinden waartoe de raad van bestuur

2

het toegestane kapitaal kan aanwenden, dienen de hierboven vermelde omstandigheden en doeleinden niet als limitatief te worden beschouwd.

De raad van bestuur zal gebruik kunnen maken van het toegestane kapitaal voor zover dit in het belang is van de vennootschap. Bij zijn beslissing over de aanwending van het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur in het bijzonder oog hebben voor de continuïteit in de werkzaamheden van de vennootschap en/of haar verbonden vennootschappen en voor de daartoe vereiste stabiliteit in haar aandeelhouders‐ structuur.

Wat de punten (i) en (ii) hierboven betreft, zal de raad van bestuur in het licht van de concrete omstandigheden onderzoeken of de mogelijke controle‐ of participatie‐ verwerving door een derde, al dan niet de belangen van de vennootschap en haar aandeelhouders dient en, desgevallend, of de aanwending van het toegestane kapitaal in diezelfde omstandigheden een geschikt verweer‐ of ontradingsmiddel is.

Wat de punten (iii) tot en met (vii) betreft, zal de raad van bestuur nagaan of er voldoende redenen voor handen zijn die een beroep op het toegestane kapitaal verantwoorden (b.v. uitvoeringssnelheid of vertrouwelijkheid) en of het toegestane kapitaal, mede in het licht van de toestand van de financiële markten, een gepaste maatregel is.

De in dit verslag vermelde voorwaarden die het gebruik van het toegestane kapitaal regelen en de bijzondere omstandigheden waarin, en de doeleinden waarvoor, het toegestane kapitaal kan worden gebruikt, dienen in de ruimste zin te worden geïnterpreteerd.

Namens de raad van bestuur, 6 oktober 2020,

Jacques Delen	Luc Bertrand
Bestuurder	Voorzitter

3